匯佳國際 Inter Area匯佳國際 Inter Area匯佳國際 Inter Area

文章目錄

台北 Taipei
TEL:+886-2-2557-5607

台中 Taichung
TEL:+886-4-2320-2793

上海 Shanghai
TEL:+86 21-6090-4391

深圳 Shenzhen
TEL:+86 755-83176807

interarea@interareapsp.com

China Company

中國境內分/子公司

 

Branch Company in China / Subsidiaries in China

中國境內分/子公司

 

Branch Company in China / Subsidiaries in China

前往中國大陸的上海、蘇州、杭州、深圳、東莞、廈門註冊 / 登記分公司或子公司,而分 / 子公司是屬分支機搆不具獨立法人資格,在業務、資金、人事等方面受總公司管轄的分支機搆,在中國大陸設立分公司在法律上、經濟上沒有獨立性。

因而在中國大陸成立分/子公司沒有註冊資金到位的要求,稅務申報可以是獨立核算也可以非獨立核算,在中國大陸成立分 / 子公司規定,設立登記的經營範圍不得超出總公司的經營範圍。

中國境內分公司物件

一、中國境內分公司及子公司設立簡介

  • 中國境內分公司介紹
    在中國大陸(上海、深圳、廈門)成立的分公司是指業務、資金、人事等方面受公司管轄而不具有法人資格的分支機構。
    在法律上、經濟上沒有獨立性。分公司沒有章程,是以總公司的資產對分公司的成本做承擔。大陸(上海、深圳、廈門)設立分公司之”公司名稱”只要在總公司名稱後加上分公司字樣即可。在大陸設立分公司流程較為簡易。近期國際貿易愈來愈興盛,尤其中國大陸貿易公司興盛,各國紛紛投資設立中國貿易公司/分公司,在當地進出口貨物。
  • 中國境內子公司介紹
    公司轉投資,就是一個公司向其他的公司進行投資,這種投資活動是允許的,因為公司作為法人,有自主運用資金的權利,可以將自己的資金投入到其他公司的經營中去。但是,這種權利不是無限制的,不能將公司的所有資金或者絕大部分資金都轉出去,使公司成為一個空殼子。
    對一般的公司而言,仍然要求是一個經濟實體,有一定的自主運用的資產、相當的經營業務和承擔責任的能力,也就是作為法人實體而存在。因此對公司的轉投資作出了限制規定,具體的要求為公司向其他有限責任公司、股份有限公司投資的,除國務院規定的投資公司和控股公司外,所累計投資額個得超過公司淨資產的百分之五十,在投資後,接受被投資公司以利潤轉增的資本,其增加額不包括在內。這項要求,只適用於一般的公司,而不適用於按照國務院規定設立的投資公司和控股公司,這些公司的資金是專門用於投資和控股的,所以不受轉投資的限制。這樣的區分是合情合理的,既適應了投資公司和控股公司的業務需要,也可防止產生一批只見虛名,不見其實的公司,有利於維護經濟秩序。
  • 匯佳管理諮詢有限公司以多年大陸上海、深圳、廈門公司註冊實務工商經驗,能為客戶注意的/服務的不僅只是基本的在中國大陸辨理分公司/子公司註冊而是完整的從中國公司設立諮詢、申請文件製作、當地工商註冊辦理至後續會計服務代理。
  • 若有客戶有要辦理在大陸上海、深圳、廈門自貿區註冊公司,匯佳可提供客戶一站式服務,以讓投資者能真正於當地營業為目標,並且能設身處地在當地的為客戶留心關照各項工商事務,讓投資者能放心投資,專注於業務市場開拓。

二、中國境內分公司設立主要特徵及規定

  • 中國大陸分公司非獨立法人,其實際佔有、使用的財產是總公司財產的一部份,列入總公司的資產負債表中;
  • 中國大陸分公司為總公司之分支機構,它需要經過正常的公司登記程序申請,必須提供總公司登記相關資料。
  • 中國大陸分公司沒有自己的章程,沒有董事會等形式的公司經營決策和業務執行機關。
  • 中國大陸分公司沒有獨立的名稱,其名稱只要在總公司名稱後加上分公司字樣即可。

三、中國境內子公司轉投資

公司法對公司轉投資的限制包括轉投資對象和轉投資數額兩方面:

  • 1.投資對象上的限制。
    法律一般限制公司成為無限責任股東或合夥企業合夥人,因為無限責任股東或合夥事業合夥人對公司或者合夥債務承擔無限連帶責任,如果公司成為無限責任股東或合夥事業合夥人,一旦其所投資的公司或者合夥企業不能清償債務,他就會承擔巨大風險,導致公司資產空虛,影響公司股東和債權人的利益。所以,許多國家和地區的公司法明確規定,公司不能成為無限責任股東或者合夥組織的合夥人。
  • 2.對投資數額的限制。
    公司通過轉投資不僅可以擴大公司的利潤來源,而起可以形成關聯公司,組建公司集團,形成規模效應和協同效應,從而促進資本的有效配置,推動公司的迅速發展,但是,轉投資行為也會產生以下消極影響:一是轉投資會減少公司直接支配的有形財產,增加變現償債的難度,從而可能降低公司的實際償債能力,增加公司債權人的風險;而是由於轉投資額不僅表現為母公司的資產(資本),也表現為子公司的資產(資本),所以,轉投資會是資產(資本)重複計算,從而導致資本虛增,有悖於公司資本充實的原則。

  • 為避免資本虛增,保障公司資本的充實,減少公司債權人的風險,一些國家和地區的公司法對公司轉投資的數額做出了一定的限制。 1993年《公司法》第12條也規定了數額限制,但是2005年,2013年兩次修改後的公司法取消了對轉投資比例的限制。
  • 實踐證明,對公司轉投資進行數額限制缺乏操作性。而在法理上,公司轉投資是公司的正常經營行為,公司的轉投資並非一定損及公司信用,危害公司債權人的利益。至於因轉投資而帶來的風險應由公司自己來判斷,公司董事會或股東會、股東大會可以對轉投資進行決議,公司章程可以對轉投資數額加以限制,而公司法則沒有必要對其加以強行性的限制。

四、中國外商設立分公司之型態

A.有營業分公司

◎功能: 可以全面開展業務,簽立經濟/合同、開立發票。
◎稅務: 如有利得需繳交企業所得稅,當月有開立發票也必須在當地繳納增值稅。
◎會計: 大陸設立分公司採獨立核算,對分公司的業務經營活動過程及其成果進行全面、系統的會計核算在管理上有獨立的組織形式,具有一定數量的資金,在當地銀行開戶;獨立進行經營活動,能同其他單位訂立經濟和同;獨立計算盈虧,單獨設計會計機構並配備會計人員,並有完整的會計工作組織體系。

B.營業分公司

◎功能: 只能做銷售協調、服務聯繫,不能經營。
◎稅務: 雖沒有業務收入,也不存在利潤,無需繳納企業所得稅/增值稅,但每月也必須進行稅務申報。
◎會計: 採非獨立和算,是把分公司的業務經營活動有關的日常業務資料,逐日或定期報送上級單位,由上級單位進行核算。一般由總公司撥給一定數額的週轉金,從事業務活動,一切收入全面向總公司上繳,所有支出向總公司報銷,本身不單獨計算盈虧,只記錄和計算幾個主要的指標,進行簡易和算。

五、中國外商設立分/子公司的好處

  • 中國大陸設立分公司便於經營,財務會計制度的要求也比較簡單;
  • 分公司不是獨立法人,就流轉稅再所在地繳納,利潤由總公司合併納稅。在經營初期公司往往出現虧損,但其虧損可以充抵總公司的利潤,減輕稅收負擔;
  • 中國大陸分公司交付給總公司的利潤通常不必繳納預提稅
  • 中國大陸成立分公司與總公司之間的資本移轉,因不涉及所有權變動,不避負擔稅收,總公司跟分公司的稅收利益存在著較大差異,中國大陸分公司註冊企業於商業策略上高度提升運作彈性。

中國分公司&子公司設立問與答

Q1.設立中國大陸分公司規定有什麼條件限制?

  • 必須要在中國大陸設立子公司(有限公司),才能在中國大陸地區如北京、上海、深圳、廈門..等地區設立分支機構(大陸分公司),且在中國大陸設立分公司的經營範圍必須設定在母公司經營範圍以內。

Q2.設立中國大陸分公司有優點?

  • 中國大陸分公司設立沒有資金到位的需求,且淨利匯回總公司不需繳納預提稅,中國大陸設立的分公司列為總公司資產的一部份,充抵總公司利潤,減輕總公司稅務負擔。

Q3.大陸外商設立分公司的命名規則為何?

  • 總公司名稱+(地區名如:北京、上海、深圳、廈門…等)分公司。【例1:深圳匯佳管理諮詢有限公司上海分公司】 【例2:匯佳(北京)管理諮詢有限公司廈門分公司】

中國分公司&子公司
設立問與答

A:必須要在中國大陸設立子公司(有限公司),才能在中國大陸地區如北京、上海、深圳、廈門..等地區設立分支機構(大陸分公司),且在中國大陸設立分公司的經營範圍必須設定在母公司經營範圍以內。

A:中國大陸分公司設立沒有資金到位的需求,且淨利匯回總公司不需繳納預提稅,中國大陸設立的分公司列為總公司資產的一部份,充抵總公司利潤,減輕總公司稅務負擔。

A:總公司名稱+(地區名如:北京、上海、深圳、廈門…等)分公司。【例1:深圳匯佳管理諮詢有限公司上海分公司】 【例2:匯佳(北京)管理諮詢有限公司廈門分公司】

相關主題 Related topics