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Defenestration of an Asian entity Company

境外離岸公司如不再續用,亦應按規定辦理註銷手續。

境外公司如英屬維京群島BVI薩摩亞(Samoa)塞席爾(SEY)等OBU境外公司,辦理迅速簡易,每年只需固定繳交年費即可存續,但若之後境外公司如不在續用,應如何處理?

事實上,境外公司如停止續繳年費,不同註冊地的處理方式會略有差異,但「不續費」並不代表公司即時消失或不存在。一般情況下,如未按期繳付年費,境外公司會被除名;惟即使公司被除名,通常仍保留其法人地位與法律主體資格,只是被註記為「已自正常公司名冊中除名」。在公司被除名的情況下,只要補繳年費及相關罰款,並依程序提出復名申請,無論欠費時間長短,通常仍可恢復為「正常公司」狀態。不過,欠繳時間越長,累積的罰款金額亦會相應增加。

一、境外公司不續費不等於公司不存在

  • 不續費而被除名,並不等同公司已完成註銷。至於是否需要正式註銷境外公司,仍須由股東召開會議並作出決議後,方可依程序辦理。
  • 至於已被除名但仍然存續的境外公司,是否會對董事或負責人帶來風險,仍需審慎評估。若公司未正式完成註銷,註冊地一般不會出具任何清算或結案證明;一旦主管機關進行稽查,公司亦難以提供相關文件作為合規證明,從而增加後續風險與不確定性。
  • 因此,如不再使用名下境外公司,建議仍以正式清盤解散的方式辦理註銷,並取得政府簽發的解散證明(Certificate of Dissolution)或相關核可文件,方可更全面地消除日後可能衍生的風險。

二、境外公司註銷前須注意事項

當境外公司失效後,一般將無法再申請董事任職證明(Certificate of Incumbency)及信用良好證明(Certificate of Good Standing)。若在公司失效的情況下仍繼續使用相關銀行帳戶,一旦涉及任何法律責任歸屬,便可能引發公司主體存續狀態與審查單位責任認定的爭議,銀行帳戶的使用權益亦可能因此產生風險與不確定性。
確認註銷,須注意公司是否有以下問題:

  • 1.OBU境外公司是否曾簽署任何合約/合同,且合約期限尚未屆滿或仍然有效?
  • 2.是否持有任何海外資產,但尚未完成清算或移轉?
  • 3.是否仍持有銀行帳戶,且尚未結清並將帳戶餘額完成轉出?
  • 4.是否涉及轉投資公司或分支機構,且被投資事業仍在營運、尚未解散,或需辦理境外公司股權轉讓轉讓?
  • 5.OBU境外公司是否仍有未履行的法律責任或合約約束義務?

三、註銷基本流程

  • 在辦理註銷前,應先確認境外公司已不再進行任何商業交易,名下亦無未清算或未移轉之資產,並已完成銀行帳戶結清及餘額轉出,以確保註銷程序可順利進行並降低後續風險。
  • 在確定清算後,可通知代辦秘書公司協助製作註銷文件,並由股東簽署確認。
  • 註銷文件遞交至註冊地辦理註銷程序,整體時程一般約需 1 至 3 個月,實際時間視各地審批進度而定。
  • 註銷完成後,將取得註銷證明文件。

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