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Southeast Asia Company

馬來西亞公司設立

 

Malaysia Company Registration

馬來西亞公司設立

 

Malaysia Company Registration

馬來西亞憑藉穩定的政經環境、完善的基建設施,以及位處東盟核心之地理優勢,長期以來一直是外資佈局的重要據點之一。自 1986 年起逐步推行投資自由化政策,馬來西亞成功擺脫以橡膠、錫等大宗商品為主的單一經濟模式,並逐步轉型為涵蓋製造業、科技產業及服務業的多元化經濟體。近年隨着數碼化及綠色經濟趨勢持續發展,馬來西亞於區域投資格局中的戰略地位進一步提升,成為外資企業進軍東南亞市場的重要門戶。

一、馬來西亞工商與外資投資環境介紹

馬來西亞工商與
外資投資環境介紹

馬來西亞憑藉完善的基建設施及穩定的投資環境,成為亞洲外資企業設立營運據點的熱門選擇之一。自 1986 年起開放吸引外資後,馬來西亞逐步成功轉型為製造業及科技產業重鎮,並同時積極發展服務業領域。

於 2024 年,馬來西亞獲批投資總額達 3,785 億令吉(約 858 億美元),創歷史新高,按年增長 14.9%。相關投資主要涵蓋服務業(2,527 億令吉)、製造業(1,205 億令吉)及初級產業(53 億令吉),反映外資對馬來西亞多元產業發展的持續信心。

於 2024 年,投資馬來西亞之首五大來源國依次為:美國(328 億令吉)、德國(322 億令吉)、中華人民共和國(282 億令吉)、新加坡(273 億令吉)及香港特別行政區(74 億令吉)。主要投資地區則集中於雪蘭莪州、吉隆坡、柔佛州、吉打州及檳城,顯示相關州屬在基建配套及產業集群方面具備明顯優勢。

  • 主要出口產品:電子產品、林木及天然資源、棕櫚油、石油及天然氣。
  • 主要進口產品:電子及電機設備、汽車、化學製品及金屬製品。
  • 馬來西亞就外資企業於當地設立及投資發展,設有多個政府支援機構,為投資者提供政策諮詢、審批協助及產業配對等服務,包括:

馬來西亞工業發展局(Malaysian Industrial Development Authority, MIDA):
主要負責推動當地產業發展之機構為馬來西亞投資發展局(MIDA),屬馬來西亞之「投資促進及投資審批機構」,負責規劃、推廣及協助製造業與部分服務業之投資項目申請及審批。該局亦負責核發製造業相關營運牌照,並就投資獎勵及稅務優惠措施進行評估及批核,為外資企業提供一站式投資支援服務。

SSM(Suruhanjaya Syarikat Malaysia,馬來西亞公司委員會):
馬來西亞公司委員會為馬來西亞公司及商業登記之唯一主管機構,負責企業註冊、監管、資料披露及合規要求。該機構於當地一般以其馬來語名稱Suruhanjaya Syarikat Malaysia 稱呼,簡稱為 SSM。就外資企業而言,不論設立 Sdn. Bhd.(私人有限公司)、分公司或其他業務架構,首個法定程序均須經由 SSM 辦理公司登記,方可開展後續營運及相關合規申請。

二、註冊馬來西亞公司有什麼優勢?

註冊馬來西亞公司的優勢?

馬來西亞位處亞太區東盟核心位置,毗鄰新加坡、泰國及印尼,具備連接東盟十國之交通及物流樞紐優勢。憑藉完善之航空及海運基建,馬來西亞在區域供應鏈佈局中佔據重要戰略地位。主要交通設施包括 吉隆坡國際機場(KLIA),以及巴生港、檳城港等國際海港,整體物流效率高,特別適合發展區域貿易及供應鏈管理中心。

馬來西亞之勞動人口普遍具備高等教育背景,並擁有多語言溝通能力。相較於新加坡及香港,其平均薪酬水平相對較低,有助企業有效控制人力成本,同時維持營運競爭力。

馬來西亞之官方語言為馬來語,而英語則作為第二官方語言,廣泛應用於商務往來、政府部門及法律合約文件中,有助外資企業在溝通協調、文件處理及稅務申報方面更為順暢高效。

馬來西亞人口超過 3,300 萬,消費市場持續增長,同時也可作為進入東盟(6億人口市場)的橋頭堡。

馬來西亞於多數行業範疇內容許外國投資者作 100% 持股(視乎產業類別而定),毋須引入本地股東,屬東南亞區內較為罕見之高度開放型投資市場之一。

  • 1.地理位置優越
    (Excellent location)

    馬來西亞位於亞太地區東協的中心,鄰近新加坡、泰國、印尼,具有「東盟十國」的交通與物流樞紐地位。擁有吉隆玻國際機場(KLIA)與巴生港、檳城港等國際海港,物流效率高,適合發展貿易與供應鏈中心。
  • 2.勞動力素質與人力成本
    (Labor quality and labor costs)

    馬來西亞之勞動人口普遍具備高等教育背景,並擁有多語言溝通能力。相較於新加坡及香港,其平均薪酬水平相對較低,有助企業有效控制人力成本,同時維持營運競爭力。
  • 3.語言優勢
    (Language advantage)

    馬來西亞之官方語言為馬來語,而英語則作為第二官方語言,廣泛應用於商務往來、政府部門及法律合約文件中,有助外資企業在溝通協調、文件處理及稅務申報方面更為順暢高效。
  • 4.經濟與內需市場潛力
    (Economy and domestic market potential)

    馬來西亞人口超過3,300萬,消費市場持續增長,同時也可作為進入東盟(6億人口市場)的橋頭堡。
  • 5.外資政策友善 
    (Foreign investment-friendly policies)

    馬來西亞於多數行業範疇內容許外國投資者作 100% 持股(視乎產業類別而定),毋須引入本地股東,屬東南亞區內較為罕見之高度開放型投資市場之一。

三、馬來西亞私人有限公司Sdn. Bhd.介紹

馬來西亞私人有限公司
Sdn. Bhd.介紹

馬來西亞註冊公司時,選擇合適之公司架構至為關鍵。在多種設立形式之中,Sendirian Berhad(Sdn. Bhd.,私人有限公司) 為投資者最常採用的公司結構,亦屬彈性最高且法律保障較完善之選項。不論本地企業或外資公司,均可採用此形式設立營運。Sdn. Bhd.私人有限公司有以下優點:

  • 1. 外資可100%持股
    根據 2016 年公司法令修訂,馬來西亞已容許外國投資者持有公司 100% 股權,毋須引入本地股東;惟部分受規管或特定行業仍可能要求由馬來西亞人士持有一定比例之股權,須按實際產業規定另行評估。
  • 2. 當地獨立法人資格
    可依法持有資產、簽訂合約及承擔債務,並可於馬來西亞合法聘用僱員,同時為外籍人員申請工作簽證。
  • 3. 有限責任
    私人有限公司具備有限責任保障機制,可將股東之個人資產與公司負債清楚分隔。股東所承擔之責任僅限於其實際出資額,即使公司出現財務困難,個人資產亦可獲得相應保障。
  • 4. 商業信譽與信任
    設立私人有限公司有助提升企業之專業形象及市場信譽,較易獲得銀行、投資者及客戶的信任。此等信任基礎有助企業取得融資、吸引投資,並建立穩固而長遠的商業合作關係。
  • 5. 可擴展性和業務成長
    私人有限公司可設多名股東,有助吸引投資者及擴展業務規模,而其股份並不向公眾公開發售。同時,公司亦可透過發行新股方式增加資本,為業務發展提供更高靈活性及融資空間。

馬來西亞私人有限公司
Syarikat Sendirian Berhad Malaysia

在馬來西亞註冊公司時,選擇合適的公司結構至關重要。在眾多選擇中,Sendirian Berhad (Sdn. Bhd.) 是最受投資者歡迎的公司結構,同時也是最靈活、最有保障的結構。無論是本地或外資公司設立皆可選擇此形式。Sdn. Bhd.私人有限公司有以下優點:

根據2016年公司法令更新,允許外國投資者持有100%股權,無須當地股東(特定產業仍需要馬來西亞人持有股權)。

可擁有資產、簽訂契約、承擔債務,並能在馬來西亞合法聘雇員工、申請外國人工作簽證。

私人有限公司提供有限責任,將股東個人資產與公司債務分開。股東的責任僅限於其投入的資本,即使公司面臨財務問題,個人財務仍受到保護。

擁有私人有限公司可以提升企業信譽,更容易贏得銀行、投資者和客戶的信任。這種信任有助於獲得貸款、吸引投資者,並建立強大的企業關係。

私人有限公司允許多名股東,更容易吸引投資者並擴大規模,股份不對外公開。亦可以透過發行新股來增加資本,從而為業務成長提供更大的靈活性。

四、如何設立馬來西亞私人有限公司?

如何設立馬來西亞
私人有限公司?

所有在馬來西亞開展業務的企業都必須向馬來西亞公司委員會(SSM)提交申請,需要提供以下資料:

All companies doing business in Malaysia must submit an application to the SSM:

公司名稱 Company Name

  • 馬來西亞登記公司的名稱可以由英文或馬來文註冊,公司名稱是以 ”SDN.BHD 私人有限公司結尾。SDN 是馬來西亞語Sendirian的縮寫,意即私人BHDBerhad的縮寫,意為公司

– Nama Syarikat –

註冊資本 Registered capital

  • 馬來西亞公司法並未規定公司的註冊資本額,一般私人有限公司(Sdn. Bhd.)理論上最低資本額可從 RM 1 起。但實務上,外國投資者或特定行業公司,常會建議資本額設定在 RM 500,000~RM 1,000,000 之間,以符合工作簽證申請或行業牌照的要求。

公司股東 Shareholders

  • 任何投資者都可以擔任公司股東,可以是外國人、本地人或公司法人,股東至少1位,最多50位。

-Pemegang Saham Syarikat-

公司董事 Company Director

  • 董事須符合以下所有條件(至少1名)
    A.年滿18歲且心智健全。
    B.需要在馬來西亞有主要居住地。
    C.不得是《Bankruptcy Act 1967》規定的未解除破產的破產人。
    D.不得因違反《Developments in the Law in 2016》而被禁止擔任董事者。

PS:對於剛進入的外資公司外國董事若尚未有當地居留地址,可透過秘書公司尋求聘請專業名義董事或是聘用當地高階主管擔任董事職務。

公司秘書 Company Secretary

  • 每家公司必須在註冊成立後 30 天內聘請一名公司秘書。公司秘書負責確保企業遵守《2016年公司法》和馬來西亞公司委員會(SSM)的規定,確認董事的決定得到執行並提交公司年度回報,協助公司業務符合各項法定和監管要求,記錄公司關鍵資訊的任何變更(或缺失)。公司秘書也負責保管公司帳簿、準備會議記錄並起草公司與股東之間的正式溝通文件。

經營項目&公司地址 Addr.

  • 營業項目:私人有限公司可在 SSM 註冊多個業務項目,但建議只選最主要的 1-3 個,建議可1個主要項目+1~2 個輔助項目,避免日後涉及多餘監管,如果未來要拓展新業務,亦可以向 SSM 提交更新。
  • 營業地址&註冊地址:馬來西亞公司註冊地跟營業位址可以不同,如果公司的主要營業地點與其註冊位址不同,需要另外登記。

五、馬來西亞公司註冊流程

馬來西亞公司註冊流程

在馬來西亞成立公司,首先,需要向馬來西亞公司委員會(SSM, Suruhanjaya Syarikat Malaysia) 提出申請。

步驟一:申請註冊公司名稱及名稱核查。
透過線上檢查您想要的公司名稱是否可使用。

步驟二:公司文件準備。
包含公司章程、董事與股東資訊、地址證明等。

步驟三:向SSM(馬來西亞公司委員會)提交註冊申請。
將文件交給SSM 審核與批准,支付相關的註冊費用,並予以核發《公司成立證明書》(Certificate of Incorporation)

步驟四:LHDN稅務登記
所有公司必須在成立後進行登記,以取得稅務號碼(Tax File Number)。建議盡速稅務登記,以免影響後續開具發票或進出口業務。

步驟五:銀行開戶。
不同銀行、申請文件完整度及內部審查流程會影響時間。若涉及外籍董事或股東,審核時間可能會更長。

步驟六:取得營業執照和許可證(若需要)。
這是指某些特定行業運作或是依據營業需求所必需的申請的許可證,旨在確保企業遵守特定的法規和要求。這些許可證可能由監管特定行業的相關聯邦政府機構或地方政府頒發。因此,根據各公司的業務性質,可能需要申請特定的許可證和執照,企業須確保遵守與所在行業相關的所有監管要求,以避免違反任何當地合規要求。

六、外資營業執照

外資營業執照

  • 馬來西亞外資公司(Foreign-owned Sdn. Bhd.)於完成 SSM 公司登記後,如欲正式展開營運,須按其實際業務範圍及經營模式,另行申請相關營運牌照。一般而言,所需牌照可概分為通用許可證及特許行業許可證兩大類,實際要求須視乎行業性質及營運內容而定。

有意於商業場所營運之企業,通常須申領通用營業牌照。該類牌照由地方政府機構Pihak Berkuasa Tempatan(PBT,地方當局) 負責簽發。相關地方當局負責監管其轄區內之商業活動及場地合規事宜,企業在設立及營運前,應確保符合當地規例及相關牌照要求,以避免違規風險。

1.營業場所牌照 Premise License
若行業涉及零售、倉儲、特殊行業,通常會需要申請營業場所牌照,用於確認營業場所安全可靠,並符合衛生安全法規。在商業場所(例如零售商店、展廳、餐廳和倉庫…等)經營的企業必須持有此執照。
2. 招牌牌照 Signboard License
申請招牌牌照確保企業的招牌符合地方政府的要求,對於展示招牌(例如店面招牌、廣告看板和廣告招牌)的企業來說是必不可少的。

企業須提交正式申請並附上相關證明文件,其後主管部門將就營運場所或招牌進行實地檢查,以確保各項設施及條件均符合既定規例及審批要求。

馬來西亞,外資公司(Foreign-owned Sdn. Bhd.)如擬從事特許/受規管行業,除完成基本公司註冊程序外,仍須向相關行業主管部門另行申請批准或專屬牌照。外資企業常見涉及之特許行業包括:建築工程、房地產開發、餐飲業、零售/批發/進出口,以及製造業等;實際所需許可將視乎業務性質、營運模式及所在地區而有所不同,建議於設立前預先進行合規評估。

1.批發與零售貿易(WRT)執照 Wholesale and Retail Trade (WRT) License
外資企業最常見的許可證就屬馬來西亞的批發與零售貿易執照 (Wholesale Retail Trade Licence),WRT執照是由馬來西亞國內貿易部(Kementerian Perdagangan Dalam … KPDN) 核發給在馬來西亞從事分銷貿易的外資企業。
2.誰需要申請WRT執照? Who needs to apply for a WRT license?
WRT執照適用於外資持股比例超過 50% 的公司,若經營批發、零售、進出口、特許經營、餐飲或是向國內市場分銷商品的供應商等業務,涉及上述行業的外國企業都需要取得WRT許可的批准,並且後續也才能移民局為任何外籍人士(董事或股東或僱員)申請工作許可證(DP10)。如果 Sdn Bhd 公司 50% 以上股份是由當地馬來西亞公民擁有,則該公司即可以豁免申請 WRT 許可。
3.申請WRT執照有什麼基本條件? What are the basic requirements for applying for a WRT license?
若要申請該執照,則外資企業的最低實繳資本需為RM1,000,000。 同時項目類型須與在 SSM 註冊「Nature of Business」與申請內容一致。營業地點也必須合法登記。其他條件如聘用本地員工、扶植馬來土著、定期提交審計財報、支持永續發展議程等,都有助於審核進程。具體要求與建議可進一步請與我們聯繫,以了解您的實際業務需求。

七、馬來西亞公司稅務

馬來西亞公司稅務

於馬來西亞國內稅務局進行註冊後,公司應申報與繳納企業相關稅賦,履行公司的稅務義務並確保業務在馬來西亞稅收框架內合法運作,馬來西亞公司主要有以下稅負:

企業所得稅
CIT 24%

銷售和服務稅
SST 8% & 10%

預扣稅
WHT 10%-15%

個人所得稅
PIT 0%-30%

以上皆是馬來西亞各種稅率。以下還有各項稅率詳細介紹。
The main all the various tax rates in Malaysia.

1. 企業利得稅 (Corporate Income Tax, CIT) 24%

公司利得稅為馬來西亞企業最主要的稅項之一,針對企業於馬來西亞境內產生之利潤徵收。

2. 銷售與服務稅 (Sales & Service Tax, SST)

馬來西亞現時採用銷售及服務稅(SST)制度,並非GST制度。

  • 銷售稅(Sales Tax):適用於製造商或進口商,稅率為5%及10%。
  • 服務稅(Service Tax):適用於指定服務供應商,稅率為6%及8%。

3. 預扣稅 (Withholding Tax, WHT) 10%-15%

當馬來西亞公司向境外支付特定款項時,須按規定扣繳預扣稅並向稅務機關申報。

4. 個人所得稅 (Individual Income Tax, IIT) 0%-30%

個人於馬來西亞境內取得之收入,將按其居民身分及收入級距,以累進稅率方式課稅。

以上為馬來西亞主要稅務項目簡介,實際適用稅率及申報方式會因企業架構及交易性質而有所不同。如欲進一步了解各國稅制詳情,歡迎參閱【各國稅務指南】以獲取完整分析。

八、馬來西亞公司年度合規事項

馬來西亞公司
年度合規事項

外資企業在馬來西亞成立 Sdn. Bhd.(私人有限公司)後,常常忽略了後續的年度合規(Annual Compliance),導致被罰款甚至公司被強制除名。公司登記後基本可分成公司法定申報(SSM)、稅務申報(LHDN)兩大部分。

所有 Sdn. Bhd.公司必須遵守《Companies Act 2016》的要求:
• 提交公司年度申報表 Annual Return。
• 提交公司年度財務報表 Financial Statements & Reports。

提交估稅表 Estimate of Tax Payable
• 在設立公司或開始有收入的 3 個月內提交。
• 每年更新一次,估算下一年度公司所得稅。

• 企業必須每年向馬來西亞國內稅務局提交報稅表以及經審計的財務報表。此申報是強制性的,有助於保持稅務透明度並遵守馬來西亞稅法。

九、結語

結語

整體而言,外國投資者於馬來西亞註冊Sdn. Bhd.(私人有限公司)程序並不複雜,流程相對簡明清晰,且主要由 馬來西亞公司委員會(Suruhanjaya Syarikat Malaysia)(SSM)統一管理。不過,外資企業仍須面對若干限制及附加要求,投資者宜於設立前充分了解並作出周詳規劃。常見需留意之事項包括:董事資格及居留要求、按業務性質而定之資本門檻、外資營業牌照及行業特許之申請條件,以及公司成立後之持續合規責任與日常營運安排等。

匯佳可為客戶提供量身訂製的馬來西亞公司註冊解決方案,確保設立流程順暢、高效合規。我們的專業團隊全程跟進公司註冊各個階段,包括公司架構規劃、向 馬來西亞公司委員會(Suruhanjaya Syarikat Malaysia)(SSM)提交申請、營業牌照辦理,以及後續各項公司合規事務。我們以客戶實際營運需要為出發點,細心處理當地工商安排,協助投資者順利落地營業,安心開展業務運作,並更專注投入馬來西亞市場之拓展與成長。

馬來西亞公司:常見問題 Q&A

馬來西亞公司:
常見問題 Q&A

A:雖然馬來西亞歡迎外商投資,但某些行業對外商投資有所限製或禁止。這些行業包括

  1. 國家安全部門:如國防和執法。
  2. 與自然資源相關的產業:如林業和採礦業。
  3. 持牌產業:需要本地參與的產業,例如電信和媒體。

A:可以的,外國人可以擔任馬來西亞私人有限公司的唯一董事和股東,但是必須該董事必須要有馬來西亞的居住地址,以及長期居留簽證可以居留在馬來西亞。

A:從法律上講,馬來西亞任何私人有限公司的最低實繳資本為 1 令吉,包括外資企業。然而,實際上,過低或是過高的資本額,將會增加銀行審批難度,甚至影響開戶。根據我們的經驗,初始資本金可設置1,000~3,000馬幣,等取得公司銀行帳戶後,再將資本額變更為實際的投資資本額,然後再進行注資。

A:公司的註冊地址不一定需與營業地址相同。公司註冊地址通常是公司秘書辦公室所在地,該辦公室在正常營業時間內向公眾開放。根據《2016 年公司法》規定,所有公司文件均須存放於此。您可以在任何其他地址經營您的業務,這些地址將作為營業地址。

A:馬來西亞公司必須在成立後18個月內提交第一份財務報表,之後每12個月定期申報一次。稅務申報則需在會計年度結束後7個月內完成。

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