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中国会社
中国において、中外合弁企業、中外合作企業、海外完全所有企業（以下「三種投資企業」と総称します）を申請する場合、法律に基づき中国に登録された会社であっても、各種の事情により、登録資本金または投資主体の投資比率が変更されることがあり、投資家の投資分額が変更される場合があります。
台湾企業がよく選択する海外会社登録地において、中国国外企業の株式変更や譲渡手続きは比較的簡易で迅速です。ただし、最終的なターゲットは中国で企業を運営する企業であり、台湾や海外での上場、戦略的投資家の導入、株主による単純な資本構成の調整など、グループの投資構造の再編成と間接譲渡が避けられません。
中国では、海外完全所有企業 (WFOE) の株主が資金提供者であり、会社の最高権力機関を代表します。 会社法によると、株主の権限は次のように定義されています。
- 会社の経営方針や投資計画を決定すること；
- 非労働者代表の取締役や監査役を選任または交代させ、取締役や監査役の報酬事項を決定すること；
- 取締役会の報告、監査役会または監査役の報告、会社の年次財務予算や決算計画を審議承認すること；
- 会社の利益配当および損失補填計画を審議承認すること；
- 設立登記資本金の増減、社債の発行、会社の合併、分割、解散、清算、または転換の決定をすること；
- 会社定款の改定および規定されたその他の職務を変更すること。
ただし、様々な理由により、会社が時には株主構成を変更しなければならず、株式を株主から別の人（新しい株主または既存の株主）に譲渡する必要があります。現在の株式を一人から別の人に譲渡する過程は、売却または贈与の方法で行われ、株式譲渡（Transfer of Shares）と呼ばれます。通常、株式の譲渡には新しい株主が導入されます。新しい株主を追加するか、または既存の株主間の株式比率を変更することで、これを実現することができます。
一、株式譲渡とは何ですか？
中国では、海外完全所有企業 (WFOE) の株主が資金提供者であり、会社の最高権力機関を代表します。 会社法によると、株主の権限は次のように定義されています。
- 会社の経営方針や投資計画を決定すること；
- 非労働者代表の取締役や監査役を選任または交代させ、取締役や監査役の報酬事項を決定すること；
- 取締役会の報告、監査役会または監査役の報告、会社の年次財務予算や決算計画を審議承認すること；
- 会社の利益配当および損失補填計画を審議承認すること；
- 設立登記資本金の増減、社債の発行、会社の合併、分割、解散、清算、または転換の決定をすること；
- 会社定款の改定および規定されたその他の職務を変更すること。
ただし、様々な理由により、会社が時には株主構成を変更しなければならず、株式を株主から別の人（新しい株主または既存の株主）に譲渡する必要があります。現在の株式を一人から別の人に譲渡する過程は、売却または贈与の方法で行われ、株式譲渡(Transfer of Shares)と呼ばれます。通常、株式の譲渡には新しい株主が導入されます。新しい株主を追加するか、または既存の株主間の株式比率を変更することで、これを実現することができます。
二、中国での株式譲渡には、どのような方法がありますか？
中国の企業に投資する外国企業は、株式を変更または譲渡する必要がある場合、売却方法によって「直接的な株式譲渡」と「間接的な株式譲渡」の2つの取引方法に分けることができます。それぞれ下記のようになります：
- 1.中国企業の持分の「直接譲渡」
外国企業が中国企業の株式を直接的に他の人（新しい株主または既存の株主）に売却転換する場合、取引完了後、中国企業は地元の工商局に株主登録の変更手続きを行う必要があります。この取引方法は「中国企業の株式の直接的な転換」と呼ばれます。ただし、中国の外国投資に関する有限責任会社の場合、株式の譲渡には商務主管部門の承認が必要です（または適切な場合には登録が必要です）。
《中華人民共和国会社法》第72条によると、株主間の株式譲渡には制限はありません。ただし、中国の有限責任会社の株主が非株主に自分の株式を譲渡する場合、特定の要件を満たす必要があります。まず、譲渡には他の株主の50％以上の同意が必要です。
株主が自分の株式を譲渡する場合、他の株主に書面で通知する必要があります。他の株主は通知を受け取った日から30日以内に反対しなかった場合、譲渡に同意したものとみなされます。ただし、少なくとも50％の他の株主が譲渡に反対した場合、彼らはその株式を購入する義務があります。そうでなければ、譲渡に同意したものとみなされます。また、「中華人民共和国会社法」第72/2条は、他の株主が譲渡を希望する株式に対して優先的な購入権を持つことを定めています。承認を得た後、他の株主は同等条件で優先的な購入権を行使することができます。
中国の会社法には、購入者が株式の所有権をいつ取得するかについて規定がありません。そのため、中国の有限責任会社の株式譲渡は紛争の一般的な原因であり、譲渡契約に署名しても株式を譲渡するには十分ではなく、新しい株主は中国の会社株主名簿と工商部門に登録する必要があります。登録が完了すると、古い株主から新しい株主に交換が完了します。中国の営業許可証には、会社の株主情報が明確に記載されていないため、会社は新しい営業許可証を申請し、すべての会社文書を更新する必要があり、申請プロセスは非常に複雑になります。
- 2.中国企業の株式の「間接譲渡」
外国投資家が、海外の持株会社の株式を変更することにより、中国国内企業の株式を間接的に譲渡する場合、この取引方法は「中国企業の株式の間接的譲渡」といいます。例えば、B社は、多くの異なる管轄区域にある多くの中間持株会社を通じてC社の100%を所有していますが、Y社(非中国居住者企業)は、A社からB社のすべての発行済株式資本を購入しています。外資企業が中国でビジネスや貿易を行う場合、セーシェルやBVIなどの海外オフショア持株会社を通じて、中国の企業の間接的な所有権を持つことがよくあります。そして、海外企業の株式を保有することで、中国の企業を支配することができます。外国企業が「中国企業の持株を保有する海外持株会社」の株式を新しい株主に変更/譲渡/売却する場合、現地の中国企業は地元の工商局に株主変更登記を行う必要はありません。このような取引方法は簡便で迅速です。
三、中国国内の持分変動には税金が課せられます。
企業が持分変動を行う場合、中国の各省や地域の規定に微細な差異がある場合がありますが、基本的には以下のように税金が課せられます。
- 1.印紙税：
中国の「印紙税暫定条例」の規定によると、所有権移転書類は納税証明書に該当します。株式移転契約は「所有権移転書類」として、記載金額の万分の5に相当する印紙税を法定通り納付する必要があります。増資入社：もし中国の株式が増資によって新たに入社される場合、つまり増資入社の場合、会社は印紙税のみを納付する必要があります。日本語に翻訳すると、上記のようになります。 - 2. 法人税：
a.譲渡人が外資系企業である
税率は10％（資本利得税）です。中国の現行の境外間接転換（オフショア企業）報告および税収規則に従い、非中国居住者が中国の課税対象資産（株式、不動産など）を境外間接的に転換する場合、企業が「合理的なビジネス目的を持っていない」と判断された場合、その取引は中国の課税対象資産の直接転換として再定義され、10％の税率で中国の企業所得税を支払う必要があります。
b. 個人株主による転売受渡し
中国での会社登記が登記資本金を変更せず、新しい株主を追加するだけの場合、会社の元の株主から新しい株主に資本の一部を譲渡することであり、譲渡者は財産譲渡に基づく個人所得税20％を納税する必要があります。
c. 法人株主の持分譲渡
企業所得税額=(譲渡収入-元本-合理的な支出)×25%または20%。
企業が実際に収入に関連する合理的な支出を行った場合、コスト、費用、税金、損失およびその他の支出を含み、納税所得額を計算する際に控除することができます。企業所得税の税率は25%であり、非居住者企業が所得を取得した場合は、税率は20%が適用されます。
四、中国の持分変動における資金の流れ方は何ですか？
- 1.外資が外資企業に移転する場合
取引の受益者がすべて海外にあるため、中国国内で転売の資金流れ証書を提供する必要はありません。 - 2.内資が外資企業に移転する場合
関連する工商部門の承認後、譲渡先が海外から対応する資金を指定口座に送金し、関連する証拠書類を中国の関連部門に提出して登録する必要があります。 - 3.外資が内資企業に移転する場合
商務部などの関連省庁の承認後、内資の受け取り側は外国為替審査を通じて転売資金を外資企業の投資家口座に送金し、関連する書類を提出して登録する必要があります。
五、中国企業の持分変動に必要な書類と資料
1.中国企業の株式譲渡関連書類の正本：譲渡者と新しい株主の間で株式譲渡契約を締結する必要があります。会社は新しい株主（適用される場合）に出資証明書を発行する必要があります。
2.中国の株式譲渡受取人の主体的資格証明書。（現地の要件に応じて提供する必要があり、現地の公的機関によって検証される必要があります）。
3. 定款の修正と他の投資家による持分譲渡の承認。
4.中国企業の最近の財務報告書や関連する資産報告書。
5.中国の持分譲渡に関連するその他の文書（現地の要件に従って提供）
（中国本土、上海、蘇州、廈門、昆山、深セン、杭州での持分変動にかかわらず、上記情報は参考用であり、実際の文書は現地の要件に従います。中国企業の持分譲渡情報についてさらに詳しく知りたい場合は、専門代行業者にお問い合わせください。）
六、中国の外資企業の持分変動/譲渡の簡単な手順について。
01.変更申請書を提出する
株式を譲渡する株主は会社の取締役会に申請し、取締役会が株主総会に提出して審議決定します。
02.株式譲渡契約の締結
株式譲渡の株主は、会社の取締役会に申請し、取締役会は新旧の株主両者が署名する株式譲渡契約を締結し、株式の数量、価格を具体的に規定します。
03.譲渡書類の公証
譲渡契約には法的効力が必要であるため、新しい株主は有効な公証資料を提出する必要があります。
04.原株主の抹消
元の株主から出資証明書を回収し、新しい株主に出資証明書を発行し、会社の株主名簿に変更登録を行います。
05. 定款の変更
新しい株主は中国で会社を運営する権利を取得し、新しい株主は会社の定款を再度策定します。
06.営業許可証の交換
すべての手続きが完了すると、工商局は営業許可証を再発行し、企業の株主関連情報を変更します。また、企業は関連する部門である海関、国家外貨管理局、地方商務局などに登録する必要があります。
01.変更申請書を提出する
株式を譲渡する株主は会社の取締役会に申請し、取締役会が株主総会に提出して審議決定します。
04.原株主の抹消
元の株主から出資証明書を回収し、新しい株主に出資証明書を発行し、会社の株主名簿に変更登録を行います。
02.株式譲渡契約の締結
株式譲渡の株主は、会社の取締役会に申請し、取締役会は新旧の株主両者が署名する株式譲渡契約を締結し、株式の数量、価格を具体的に規定します。
05. 定款の変更
新しい株主は中国で会社を運営する権利を取得し、新しい株主は会社の定款を再度策定します。
03.譲渡書類の公証
譲渡契約には法的効力が必要であるため、新しい株主は有効な公証資料を提出する必要があります。
06.営業許可証の交換
すべての手続きが完了すると、工商局は営業許可証を再発行し、企業の株主関連情報を変更します。また、企業は関連する部門である海関、国家外貨管理局、地方商務局などに登録する必要があります。
七、中国における外資の株式譲渡に関する注意事項
- 株主総会またはその他の株主の決議
中外合弁企業および中外協力企業の株式譲渡には全株主の同意が必要です。国内有限責任会社の株式譲渡には、株主の半数以上の同意が必要です。しかし、外国資本または中外合弁企業では、出資者が株式を譲渡する場合は全株主の同意が必要とされています。
- 前置審批手続き機関の承認
外資の株式譲渡には、企業の審査機関（商業部門）の承認が必要であり、商業登記の変更登録が必要です。まず、新しい外国投資企業の設立や、国内企業の株式の外国投資家による買収と同様に、外資の株式譲渡にも、元の政府の監督機関の承認が必要です。次に、株式譲渡が承認された後、登録管理機関に変更登録手続きを行う必要があります。登記変更手続きを行わない場合、株式譲渡は無効となります。
- 中国株式譲渡条件
第三者への譲渡及び譲渡条件の制限：合弁企業の一方が全てまたは一部の株式を譲渡する場合、もう一方に優先的な買い取り権があります。また、合弁企業の一方が第三者に株式を譲渡する際の条件は、もう一方に譲渡する条件よりも優遇されてはなりません。
- 納税者規則
株式譲渡取引においては、譲渡者が納税義務者であり、譲受者が源泉徴収義務者であり、源泉徴収代払いの義務を履行する必要があります。
- 株式譲渡の相続には公証が必要です
中国の株式譲渡/変更においては、外国人または法人が株式を相続する場合、護士や裁判所の証人を経由する必要があります。債権者が株式を相続する場合、公証または弁護士の証人を経由した債権者と元投資家の相続契約書、または既に法的効力を生じた判決書を保持する必要があります。
- 資産評価
会社の株式譲渡には、会社名義下の全ての資産価値が含まれるため、会社の全ての資産、負債、各種動産および不動産の現在価値を再評価する必要があります。必要に応じて、別途資産評価機関に委託して評価報告書を作成し、税務当局に提出する必要があります。
八、インターエリアは、企業発展の持続可能性と効率性に取り組んでいます
設立会社後、株主/投資家の変更・譲渡を行いたい場合は、慎重に評価する必要があります。これは、単に所定の書類を提出して商業登記を変更することだけではなく、株式譲渡は税務/資金/資産などの多方面の問題を含みます。
変更する前に、地元の各種の規制や生じる可能性のある問題について事前によく理解する必要があります。たとえば、法定代表者/海外で署名権を持つ人物の変更が必要かどうか、株式移転後に課税される関連税金があるかどうかなどがあります。