匯佳國際 Inter Area匯佳國際 Inter Area匯佳國際 Inter Area

文章目錄

台北 Taipei
TEL:+886-2-2557-5607

台中 Taichung
TEL:+886-4-2320-2793

上海 Shanghai
TEL:+86 21-6090-4391

深圳 Shenzhen
TEL:+86 755-83176807

interarea@interareapsp.com

North-east Asia Company

SET UP COMPANY IN JAPAN

隨著全球化的發展,愈來愈多的外資企業因為業務或是投資上的各種需求計畫在日本設立公司,而日本一直是一個受歡迎的目的地,當地政府也歡迎外資企業的進駐。在日本設立外資公司需要遵守法律程序和公司管理要求,同時還要面對文化差異和市場競爭。但是,成功建立外資公司也將帶來許多商機和機會。

一、日本公司型態

  • 在日本成立公司時,根據《公司法》將公司分為四種類型:“股份公司”,“有限責任公司”,“合夥公司”和“合資公司”。因此,需要確定要設立哪種類型的公司,外國人一般多設立手續相對簡單的株式會社(股份公司)和合同會社(有限責任公司)。
  • 株式會社(Kabushiki Kaisha)
    所謂株式會社(股份公司),是指將設立時和增資時的出資者稱為「股東」,交付該股東與出資金額相應的「股份」,籌措資本金(營運資金)而設立的。株式會社的特徵是「出資人和經營者的分離」,股東在有限責任下籌集資金,受股東委託的經營者進行業務經營,將利益分配給股東。當然,株式會社的出資人兼經營者在法律上也沒有問題。因此,在日本的中小企業中,作為出資人的「股東」和作為經營者的「董事」為同一人的情況也相當多。株式會社的缺點在於設立成本要比合同會社高,並且需要對公司章程進行認證;而株式會社的優點是對外信用比合同會社高,比合同會社更容易和銀行交涉融資或與客戶進行談判。
  • 合同會社(Godo Kaisha)
    合同會社的出資人即是「社員」,兼具「出資者」和「經營者」意思。此時,不需要像株式會社那樣「通過股東大會選拔董事」之類的程序,「出資人=公司經營者」。這是和株式會社最大的不同。基本上「所有社員在管理上都有平等的表決權」,所以沒有株式會社所說的表決權數量的概念。因此,合同會社在决定經營上重要事項的「社員大會」中,如果沒有全體社員的出席及贊成,就無法决定該決議事項。合同會社的設立費用比株式會社低,在設立程序上不需要章程認證是主要的優點,但是合同會社的對外的信用不如株式會社高,所以在申請銀行融資以及與客戶的交涉等方面時處於不利地位則是主要缺點。

最低資本額

出資者人數

董事的任期

出資份額轉讓

發行股票

株式會社/合同會社之
間是否可轉換

損益分配

優點

缺點

株式會社(股份有限公司)

1日元以上

1人以上

原則上2年,最長10年

原則上自由

可以

可以發行股份

可以

可以轉換公司

根據出資額進行分配

信任度高/節稅選擇廣泛

社會保險費較高

合同會社(有限責任公司)

1日元以上

1人以上

無限期

須獲得全部出資者同意

可以

可以發行股份

不可以

不可以轉換公司

在章程中規定

設立費用較低

在日本國內知名度低

二、日本公司設立應準備資料

成立公司的基本需確認以下資料 :

  • 確認公司類型
    確認要登記的公司類型,例如合同會社或株式會社。
  • 會社名(公司名稱/商號)
    基本上,您可以自由決定名稱,英文字母和所有日文字母和漢字都可以使用。但需要事先與公司所在地管轄的法務局確認無類似商號。在決定“商號”時,不僅要檢查“公司法”。還需要注意《反不正當競爭法》
     會社名可以使用的文字有:
    1. 日本文字 (日文平假名、日文片假名、日文漢字)
    2. 英文字母 (A~Z 的大寫或小寫)
    3. 阿拉伯數字 (0123456789)
  • 確定資本金額
    成立公司時要煩惱的重點之一是資本金金額要多少?在日本資本金是需要實際到位的,並且資本金對外為“公司的信譽”。擁有大量資本的公司被認為是財務實力雄厚的公司。一個剛剛成立的公司,在外界的知名度並不高。在這種情況下,資本的多寡作為判斷標準有著直接的作用。公司的資本金額 1 円也可以設立公司。
    1. 若需要經營管理簽證的情況、需要 500 萬円以上的資本金。
    2. 需要得到認可的事業內容,可能會對資本金有要求、請事先確認。
  • 事業目的
    經營項目,公司不能做任何未在公司章程中記載的項目。即使是初創業時尚未開始執行的業務,如果以後可能做,也需要提前說明。在公司章程的經營目的末尾,可以加上“與前項有關或附帶的所有業務” 。
  • 設立時的股東、取締役、監查役的人數(董事與股東)
    1. 發起人(股東):1名
      股東的身分證明文件,例如護照或居留卡,如為法人股東文件需要另外進行當地國使館認證。
    2. 取締役(董事):2名
      其中1位為代表取締役,建議至少一名當地董事,方便日後銀行帳戶開立。
    3. 監查役(監察):無
  • 公司章程
    需編寫公司章程,規定公司的運營方式、業務範圍、董事會運作等細節。
  • 投資者、董事資料、任期等
    需要提供董事和股東的身份證明文件,例如護照或居留卡。
  • 公司所在地
    如是在租房的情況下,請檢查租約合同並確保是否有“公司不可”的聲明。公司章程上的註冊地址必須包括“最小行政劃分”。需要申請簽證時、事務所不能是商住兩用。

三、成立日本公司基本流程

在日本,外資可以獨立註冊公司,但是當外國人成為獨資經營者時,必須滿足與成立公司時相同的條件。

外國人在日本設立公司時,成立的步驟如下:

  • 1. 先確認公司設立的基本事項(投資資訊)
  • 2.公司章程的準備和認證
    公司章程確立後並需要認證公司章程,與印鑑或簽名証明都需須經公證單位的進行認證。
  • 3.資本金匯入
    公司章程一經批准,必須將資金轉入創始人所建立的銀行帳戶 。 註冊資金需要經過發起人建立的銀行帳戶中轉入。
    如果發起人是個人,則將其轉移到個人銀行帳戶,或者如果是公司,則以公司的名義將其轉移到帳戶。這裡經常出現的問題是,海外居民和短期居留者很難開設個人帳戶。
    但是,由於2017年的法律變更,即使是海外居民也可以使用資本。您可以通過以下三種方法付款。
    1. 設立時轉入董事/代表董事的日本帳戶。
    2. 發起人、董事長、全體董事在海外擁有居所時,發起人可以將資本金的收款者委託給這些人以外的第三者,轉至第三方個人的銀行帳戶 。
    3. 在日本的海外銀行分行或在海外的日本銀行分行的帳戶。