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Philippine Company Registration

外国投资者可与菲律宾人按法律规定的持股比例合资
外国投资菲律宾公司设立的注册型态,可分成独资、合伙或公司等三种。外国公司亦得在菲律宾设立公司、分/子公司或办事处。设立菲律宾公司时,外资要注册的最低登记注册资本额为20万美元;菲律宾办事处最低注册资本额则为3万美元。如为合伙公司则在菲律宾登记注册资本额50万披索即可。在菲律宾净利结汇须扣缴所得税扣缴30%(目前菲律宾投资环境在苏比克湾自由港及经济特区设立工厂者可减免)。外国企业投资成立菲律宾当地公司时,需先在菲律宾证券管理委员会(Securities and Exchange Commission,简称SEC)登记。若客户欲到菲律宾马尼拉设立公司可找汇佳专业代办公司咨询相关问题。

一、允许外国投资者在菲律宾设立的公司型态

合资公司

1.合资公司:

在菲律宾要求本国人拥有部分所有权的行业中,外国投资者可与菲律宾人按法律规定的持股比例合资组建菲律宾公司。如果公司之股份60%由菲律宾人所持有,40%由外资持有,被视为当地公司;外资若持有超过40%股份,则被视为外国公司。法律对持股比例少的外国投资者有相应保护措施。法律规定菲律宾公司股东不得少于5人,不超过15人。董事会由5-15个成员组成,每个董事会成员至少以其自己的名字持有1股,其股东及董事会成员组成必须多数由菲律宾常驻居民担任。公司应有一名总经理,一名财务人员和一名秘书,秘书必须是菲律宾公民,按照菲律宾证交委员会的要求,财务人员也必须是菲律宾常驻居民,为主要设立型态。

子公司

2.子公司:

由外国公司在菲律宾设立的具有独立法人资格的子公司,至少需一位菲律宾居留董事并持有一股,设立时须注意外资投资的负面清单,最低实收资本额为USD20万,这笔金额必须在成立前汇入菲律宾。

分公司

3.分公司:

在菲律宾从事总部指定的商业活动,不具有独立法人资格,是外国公司在菲律宾的延续。在菲律宾营业的外国公司的分公司必须在成立后从证券交易委员会获得许可证。外国公司相关文件必须证明其合法存在进行验证。另外也必须在菲律宾任命一名驻地代理人,负责当地税务法律相关事宜。设立菲律宾分公司最低注册资本额至少20万美元。从事涉及先进技术活动的分支机构,或雇用至少50名直接员工,资本额可减免为10万美金。

代表机构

4.代表机构:

由母公司直接委任的,根据总部要求在菲律宾承担信息传递、产品促销和质量控制等活动的代表机构,在菲律宾不取得收入。

二、在菲律宾允许外资投资登记的经营项目

  • 有关菲律宾投资环境对于外国投资者登记公司的投资法规,主要为1991年菲国国会制订「外人投资条例(Foreign Investment Act)」,并成为共和国法案第7042号,在菲律宾公司查询该法并于1996年3月28日以共和国法案第8179号修正,每两年修订及公布一次。条例允许外资自由进入菲国,以负面表列方式,限制外人投资股权,除了投资负面表列之行业外,其他行业皆开放予外国人经营。菲律宾投资环境对外销企业之所有权不予限制,菲律宾公司设立的负面表列以外之行业,外国资本也可自由进入。在菲律宾公司查询现行公布最新之负面表列已大幅减少禁止外国人从事之职业,以往限制外国股权持有之放款(lending)、财物(financial)及投资(investment)公司皆已开放。

三、菲律宾公司设立基本流程

  • 外国投资者拟在菲律宾投资注册公司,首先需在菲国证券管理委员会(SEC)确认并保留公司名称,再于银行开立临时户存入最低登记资本额,复于SEC完成登记,以取得营业执照;如拟从BOI取得奖励者,须向BOI登记,如拟在加工出口区设厂者,须向菲律宾经济特区管理局(PEZA)登记,如拟在苏比克湾设厂者,须向苏比克湾管理局(SBMA)登记,依据菲律宾公司设立区域城市不同略有差异。
  • 基本登记流程如下:
  1. 证券交易委员会(SEC):股份公司和合伙企业注册;
  2. 菲律宾中央银行(BSP):外资回收和利润汇出;
  3. 贸工部(DTI):独资企业注册和商业名称申请;
  4. 投资署(BOI):《菲律宾综合投资法》规定的享受优惠企业注册;
  5. 菲律宾经济区署(PEZA)及其他独立经济区管理机构:享受经济区优惠政策的企业注册
  6. 申请区级、市级商业许可;
  7. 国内税务局(BIR):取得税收证明号;
  8. 社会保险系统(SSS):取得雇主社会保险号;
  9. 菲律宾健康保险公司:取得政府保健保险系统成员资格。

四、菲律宾基本税务

  • (一).资本利得税 Capital Gains Tax
    在菲律宾资本利得税是指卖方从菲律宾出售,交换或其他处置资产资产而被认定的收益征收的税款,包括复古销售和其他形式的条件出售。CGT不是针对获利的部分课征,而是针对总价计算。
  • (二).企业所得税 Income Tax 30%
    菲律宾企业所得税是指财产,专业,行业或办公室所产生的年度利润或对个人收入,薪酬,利润等征税。
  • (三).增值税 Value Added Tax(VAT)12%
    菲律宾增值税(VAT)是指每次出售物业(实物或个人),货物或物业的租赁(实物或物业)中的卖方在交易或业务过程中征收和收取的营业税个人或服务供货商。这是间接税,因此可以转交给买方。
  • (四).个人所得税
    个人所得税税率从5%至32%,详细规定如下:

级距

个人所得税范围
(单位:披索)

个人所得税率

1

10,000披索以下

5%

2

10,000披索至30,000披索

课征超出部分的10%

3

30,000披索至70,000披索

课征超出部分的15%

4

70,000披索至140,000披索

课征超出部分的20%

5

140,000披索至250,000披索

课征超出部分的25%

6

250,000披索至500,000披索

课征超出部分的30%

7

500,000披索以上

课征超出部分的32%

五、居留权之取得及移民相关规定及手续

  • 如果不搬迁到菲律宾,但希望留在菲律宾超过30天,就需要获得非移民(临时)签证。
    一般来说,非移民签证是为了特定目的而持续到菲律宾居留。进入菲律宾的外国人有资格获得以下签证类别:
    (一).非移民签证
  1. 临时访客签证–一般旅游/差旅。
  2. 暂时签证-过境。
  3. 条约交易者/投资者签证-对于在菲律宾与其国家之间经营贸易或商业的外国商人。
  4. 外交签证-菲律宾政府,家属,服务员,仆人和雇员承认的外国官员。
  5. 学生签证-在菲律宾政府承认的教育机构学习的外国学生。
  6. 预先安排的就业签证-对于预先安排的雇员及其家属。

【进入菲律宾从事合法职业的工作签证。申请必须表明,该外籍职员的服务对于地方或本地企业的管理,运营是不可或缺的,公司必须替员工申请获得此签证。如果停留期限少于六个月,可以向当局提交特别工作许可证申请。如果转让超过六个月,受让人应申请外国人就业许可证(AEP)。AEP有效期为1年,除非雇佣合同,咨询服务或选举人员的其他参与方式或任职期限可提供更长的期限。而除“外国人就业许可证”外,外国人在获得就业签证的批准前必须获得临时工作许可证。由移民局出具,通常有效期为3个月。】

(二).投资居留权签证
菲律宾特别投资居留权签证分为投资移民(Special Investor’s Resident Visa)及退休移民(Special Resident Retiree’s Visa)两种,投资移民汇款证明不得少于7万5,000美元。退休移民之资格:50岁以上之外国人存款2万美元(倘有退休金者仅需存款至少1万美元)或35至49岁之外国人存款5万美元。
(三).菲律宾聘用外籍员工之规定
外菲律宾工申请外籍员工必须先向菲国劳工就业部申请取得工作许可证后,始可向移民局申请职业签证。所须之文件计有:

  1. 工作展望。
  2. 劳动契约。
  3. 雇主计画书。
  4. 外侨居留证效期5年。

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