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Southeast Asia Company

菲律宾公司登记

 

Philippines Company Registration

菲律宾公司登记

 

Philippines Company Registration

外国投资者可与菲律宾人按照法律规定的持股比例合资。外资菲律宾公司设立的注册型态,可分成独资、合伙或公司三种。外国公司亦得在菲律宾设立公司、分/子公司或办事处。

设立菲律宾公司时,外资要注册的最低登记注册资本额为20万美元;办事处最低注册资本额则为3万美元。如为合伙公司则登记注册资本额50万披索即可。

在净利结汇须扣缴所得税扣缴30%(目前菲律宾投资环境在苏比克湾自由港及经济特区设立工厂者可减免)。 外国企业投资成立菲律宾当地公司时,需先在当地的证券管理委员会(Securities and Exchange Commission,简称SEC)登记。若客户欲到菲律宾马尼拉设立公司、办事处或代表处,可找汇佳专业代办公司咨询相关的问题。

一、允许外国投资者在菲律宾设立公司的 公司型态

合资公司

 

如欲经营项目涉及了负面列表的范围,部分经营项目外国投资者可与菲律宾人按法律规定的持股比例合资组建内资合伙公司。

菲律賓02

外资独资子公司

 

外国投资者可以在菲律宾设立具有独立法人资格的子公司(又称全资子公司),并且持有100%的股份。设立菲律宾公司时,仅需指派一位当地秘书。

菲律賓01

外资分公司

 

在菲律宾设立分公司从事总部指定的商业活动,不具有独立法人资格,是外国公司在菲律宾的延续。

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代表机构(代表处)

 

代表处是一个非经营实体,需由母公司汇入资本额至少 30,000 美元,由外国母公司派驻在菲律宾之办事处或联络中心的形式设立。

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以上皆是菲律宾公司的主要公司介绍,下列还有各项公司详细的介绍。
The main introductions of registering Philippine company.

在菲律宾,若公司60%的股份由当地人持有,40%由外资持有,则该公司被视为当地公司;若外资持股超过40%,则被视为外国公司。法律对持股比例较低的外国投资者提供相应保护措施。根据规定,公司股东不得少于2人,且不超过15人。注册菲律宾公司应设立一名总经理、一名财务人员和一名秘书。其中,秘书必须是菲律宾公民,而财务人员也必须是当地的常驻居民。菲律宾公司的资本额依据业务规模及经营项目而定,一般建议最低资本额为100万披索。此外,合资公司为菲律宾公司注册主控设立型态。

需要注意的是,外资投资受限于菲律宾的外资负面清单(FINL),该清单限制了外国投资者在某些由菲律宾公民专属的行业和商业活动中的参与。未列入FINL的项目则对外国投资完全开放。登记菲律宾公司的最低注册资本额为20万美元,这些资本不需要立即到位,而是根据公司的实际经营需求来安排。

在菲律宾登记营业的外国公司分公司,成立后必须向证券交易委员会(SEC)申请许可证。此外,须提交已验证的母公司文档,以证明其合法存在。母公司还需指定一名常驻代理人,负责处理分公司在当地税务法律相关事宜,包括接收传票或其他法律进程。常驻代理人可以是居住在菲律宾的个人,或是在当地合法经营的国内公司。设立菲律宾分公司最低注册资本额至少20万美元,资金需实际到位,但如果将从事涉及技术的活动或雇用至少50名员工,则可降至100,000 美元。如果是申请出口占其总销售额的 60% 以上的出口导向型企业,则只需5,000比索即可注册。

用以委派其行政和技术业务,例如:
>推广公司服务/产品。>方便客户从国外订购。>对出口产品进行质量控制。 代表处是外国公司总部与在菲律宾的客户之间的连络处,并非当地的独立的法人实体,其负债将由国外总部承担。代表处不可向菲律宾的客户或第三方提供业务行为,也无法开立正式发票。

二、菲律宾允许外资投资的经营项目有哪些?​

  • 菲律宾的投资环境对于外国投资者的法规,主要依据1991年制订的《外国人投资条例》(Foreign Investment Act),该条例为共和国法案第7042号,此法于1996年3月28日经共和国法案第8179号进行修正,并每两年进行修订及公布一次。
  • 《外国人投资条例》允许外资自由进入菲律宾,通过外商投资负面清单的方式限制外国投资股权。除负面清单中列出的行业外,其他行业对外国投资者开放。在菲律宾,对于外销企业之所有权并无限制,非负面清单中的行业也可由外国资本自由进入。根据菲律宾最新公布的负面清单,禁止外国人从事的职业已大幅减少,过去限制外国股权的放款(lending)、财物(financial)及投资(investment)公司皆已开放。
  • 菲律宾总统杜特尔特于2021年12月10日签署了共和国第11595号法(RA 11595),该法于2022年1月6日由总统府颁布,并于公布后15日正式生效。此法案修订了2000年的共和国第8762号法,即「零售业自由化法」。根据RA 11595法案内容,外国公司从事零售业的最低实收资本额从原本的1亿2,500万披索(约250万美元)降至2,500万披索(约50万美元),大幅降低了市场进入门槛。此外,新法取消了对净资产、分店数量以及业绩纪录等营业资格的限制。相比旧法,新法为小型投资者进入菲律宾零售市场提供更多机会,并鼓励外国企业增加对当地商品的采购。

三、设立菲律宾公司基本流程

外国投资者拟在菲律宾投资注册公司时,首先需向菲律宾证券交易委员会(SEC)确认并保留公司名称。完成所有投资资料确认后,将资料提交给SEC以完成公司登记并取得营业执照;若投资者计画申请BOI(投资委员会)奖勋,则须向菲律宾BOI登记;如计画在加工出口区设厂者,需菲律宾经济特区管理局(PEZA)登记;如计画在苏比克湾设厂,则需向苏比克湾管理局(SBMA)登记。不同区域的公司设立程序可能会有所差异。

基本登记流程如下:

  • 步骤一:证券交易委员会(SEC)

菲律宾公司设立为股份公司和合伙企业保留企业名称并申请注册。

  • 步骤二:申请区级、市级商业许可

取得区级商业经营许可以及市长办公室许可文件。

  • 步骤三:国内税务局(BIR)

在国税局 (BIR) 申请注册证书 (COR) 和 TIN,并申请公司正式收据、销售发票和其他商业发票。

  • 步骤四:开立银行账户

开立菲律宾公司披索及外币账户。

  • 步骤五:社会保险系统(SSS)

取得雇主社会保险号。

  • 步骤六:菲律宾健康保险公司登记

取得政府保健保险系统成员资格。

四、投资菲律宾公司的基本税务与税率

菲律賓公司稅率
  • 资本利得税 Capital Gains Tax 6%

资本利得税(CGT)是指卖方从菲律宾公司的出售、交换或其他处置资产资产所产生的收益征收的税款。这包括复古销售和其他形式的条件出售。CGT不是针对获利部分课征,而是基于交易的总价来计算。

  • 企业所得税 Income Tax 20%-25%

菲律宾公司登记的企业所得税是指财产、专业、行业或办公室所产生的年度利润或对个人收入、薪酬、利润等征税。现行之一般企业所得税(CIT)税率为25%,而总资产低于1亿披索,且课税所得低于500万披索的国内公司,则只需支付税率20%之所得税。

  • 增值税 Value Added Tax(VAT)12%

在登记菲律宾公司的增值税(VAT)是指卖方在出售商品、服务、或租赁物品(无论是实物还是不动产)时,征收并收取的营业税。作为一种间接税,增值税的成本可以转嫁给买方。

  • 个人所得税 Individual Income Tax

个人所得税税率从5%至32%,详细规定如下:

级距个人所得课征税率
110,000披索以下所得的5%
210,000披索至30,000披索超过10,000披索部分为10%
330,000披索至70,000披索超过30,000披索部分为15%
470,000披索至140,000披索超过70,000披索部分为20%
5140,000披索至250,000披索超过140,000披索部分为25%
6250,000披索至500,000披索超过250,000披索部分为30%
7500,000披索以上超过500,000披索部分为32%

五、菲律宾居留签证及相关规定与手续

如果不搬迁到菲律宾,但欲停留在当地超过30天,就需要获得非移民(临时)签证。一般来说,非移民签证是为了特定目的而持续到菲律宾居留。进入当地的外国人有资格获得以下签证类别:

  • 非移民签证
    1. 临时访客签证–一般旅游/差旅。
    2. 暂时签证–过境。
    3. 条约交易者/投资者签证-对于在菲律宾与其国家之间经营贸易或商业的外国商人。
    4. 外交签证–菲律宾政府,家属,服务员,仆人和雇员承认的外国官员。
    5. 学生签证-当地政府承认的教育机构学习的外国学生。
    6. 预先安排的就业签证-对于预先安排的雇员及其家属。
      【在菲律宾从事合法工作的外籍人士需要申请工作签证。申请时必须证明该外籍职员的服务对于本地企业的管理和运营是至关重要的,公司需为员工申请该签证。如果停留期限少于六个月,可以向当局申请特别工作许可证。若停留超过六个月,则需申请外国人就业许可证(AEP)。AEP有效期为一年,但根据雇佣合同、咨询服务或选举人员的其他参与方式,可能会有更长的期限。除了外国人就业许可证外,外籍人士在获得工作签证的批准前,还需获得临时工作许可证,由移民局签发,通常有效期为3个月。】
  • 投资居留权签证
    特别投资居留权签证分为投资移民(Special Investor’s Resident Visa)及退休移民(Special Resident Retiree’s Visa)两种,投资移民汇款证明不得少于7万5,000美元。退休移民之资格:50岁以上之外国人存款2万美元(倘有退休金者仅需存款至少1万美元)或35至49岁之外国人存款5万美元。
  • 菲律宾聘用外籍员工之规定
    外资公司申请外籍员工必须先向菲国劳工就业部申请取得工作许可证后,始可向移民局申请职业签证。所需之文件以下列出:
    1. 工作展望。
    2. 劳动契约。
    3. 雇主计划书。
    4. 外侨居留证效期5年。

六、菲律宾社会保险制度介绍

根据菲律宾的社会保障法规定,所有正式受雇的员工无论薪资高低,雇主都必须为其缴纳社会保险,其中包含以下三大社会保险制度:强制性社会保险(SSS)、Pag-IBIG购房预备金(HDMF)、健康保险(PhilHealth)。

  • 强制性社会保险体系(SSS):为菲律宾的雇主和员工提供了一系列全面的福利,包括老年、失能、死亡、生育、疾病等保险福利。
  • Pag-IBIG购房预备金(HDMF):该基金旨在帮助雇员累积储蓄,并提供购房贷款及其他金融服务,福利包括住房贷款、短期贷款,以及定期储蓄计划等。
  • 健康保险(PhilHealth/PHIC):国家医疗保险计划旨在为所有菲律宾人提供可负担且优质的医疗服务,不受其社会地位或经济能力的影响。所有受雇员工均有资格享受相关医疗福利。

这三项制度共同构成菲律宾的社会安全网,覆盖了退休金、住房贷款及医疗保障等方面,保障劳工及居民的生活质量,在菲律宾工作的外籍员工通常也适用这些制度。

汇佳国际为菲律宾商业注册提供的服务:

  • 投资方式及登记公司型态的确认。
  • 注册资本的建议。
  • 协助开设当地银行账户
  • 担任公司秘书常驻代理人和挂名合伙人。
  • 协助与政府机构(SEC、BOI、PEZA、BIR、SSS等)处理文件。
  • 您计划注册的特定业务结构的其他业务要求。

汇佳国际以多年设立实体公司的实务工商经验,提供客户于马尼拉、马卡蒂等主要城市之菲律宾贸易/商贸/服务代办设立公司,以及登记代表处、办事处之整合服务,以让投资者能真正于当地以营业为目标,并且能设身处地在为客户留心关照在菲律宾注册公司的各项工商事务,让投资者能放心投资,专注于业务市场开拓,不必为了到菲律宾公司的工商事务费心。

设立菲律宾公司:常见问题 Q&A

Q1.登记菲律宾有限责任公司(LLC)的注册地址有哪些规定?

  • 注册地址必须是真实的地址,不能使用邮政信箱或虚拟办公室,并且应便于访问和验证,须确保能够接收菲律宾政府的信件和处理法律事务。通常,菲律宾公司还需要提供注册地址的相关证明,例如租赁协议、水电费帐单或房产的所有权文档,以证明地址的合法性。

Q2.菲律宾公司设立后,有哪些事项是报税及作帐时须注意的?

  • 菲律宾公司设立完成后,无论公司是否有营业收入,都需要遵守当地的税务法规,并每月或每季度进行报税和做帐。例如:增值税、所得税…等。公司也必须保有完整的会计帐目,包括收入、支出、资产及负债等,以满足税务局(BIR)和当地法规的要求。

Q3.注册菲律宾公司后,每年有哪些合规项目需更新?

  • 在菲律宾登记的公司都需每年向税局(BIR)、证券交易委员会(SEC)及主控政府机构更新合规文档。除了会计帐簿、年度数据申报、审计财务报表(AFS)、公司基本信息表(GIS),另外菲律宾营业执照(Business Permit)也需要向所在城市的市政府做年度更新。

Q4.在菲律宾工作的员工可以自行选择是否要缴纳社会保险吗?

  • 根据菲律宾的法律规定,所有员工都必须缴纳社保,这是菲律宾强制性的要求,因此员工不能自行选择是否缴纳社保。如果员工拒绝缴纳社保,雇主也有义务代扣代缴。

设立菲律宾公司:
常见问题 Q&A

A:注册地址必须是真实的地址,不能使用邮政信箱或虚拟办公室,并且应便于访问和验证,须确保能够接收菲律宾政府的信件和处理法律事务。通常,菲律宾公司还需要提供注册地址的相关证明,例如租赁协议、水电费帐单或房产的所有权文档,以证明地址的合法性。

A:菲律宾公司设立完成后,无论公司是否有营业收入,都需要遵守当地的税务法规,并每月或每季度进行报税和做帐。例如:增值税、所得税…等。公司也必须保有完整的会计帐目,包括收入、支出、资产及负债等,以满足税务局(BIR)和当地法规的要求。

A:在菲律宾登记的公司都需每年向税局(BIR)、证券交易委员会(SEC)及主控政府机构更新合规文档。除了会计帐簿、年度数据申报、审计财务报表(AFS)、公司基本信息表(GIS),另外菲律宾营业执照(Business Permit)也需要向所在城市的市政府做年度更新。

A:根据菲律宾的法律规定,所有员工都必须缴纳社保,这是菲律宾强制性的要求,因此员工不能自行选择是否缴纳社保。如果员工拒绝缴纳社保,雇主也有义务代扣代缴。

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