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外国人在日本设立公司常见有两种公司型态,也就是株式会社Kabushiki Kaisha(股份公司)与合同会社Godo Kaisha(有限责任公司)。设立流程包含:公司名称查核、公司章程认证、资本金汇入、法务局登记及税务申报。若外籍负责人需在日经营,则必须申请「经营管理签证」,需具备至少500万日圆资本额或聘用2名日本员工等条件。

设立后,企业须遵守日本税制,包括法人税、消费税、地方税等。透过汇佳专业代办协助,可加快流程并降低法规风险,顺利拓展日本市场。

一、日本公司型态有哪些?

  • 在日本成立公司会根据《公司法》将公司分为四种类型:股份公司、有限责任公司、合伙公司和合资公司。
    实务上,外国投资者多倾向设立手续较简便、管理弹性的股份公司(株式会社Kabushiki Kaisha)和有限责任公司(合同会社Godo Kaisha)。
  • 株式会社(Kabushiki Kaisha):
    株式会社(股份公司)透过发行「股份」向出资者(股东)筹措资本金,具备「出资者与经营者分离」的制度特征。股东以有限责任出资,并由董事等经营团队负责公司运营,利润则依股份比例分配予股东。
    虽然制度上区分出资与经营角色,但在中小企业实务中,「股东」与「董事」常由同一人担任,兼具出资与经营职能亦合法可行。

株式会社的缺点在于设立成本要比合同会社高,并且需要对公司章程进行认证;而株式会社的优点是对外信用比合同会社高,比合同会社更容易和银行交涉融资或与客户进行谈判。

  • 合同会社(Godo Kaisha)
    合同会社 是结合「出资者」与「经营者」角色的公司型态,出资人即为「社员」,不需要像株式会社「通过股东大会选拔董事」,社员即为经营者,具有高度管理参与权。
    每位社员在经营决策上享有平等表决权,重要事项决议须于社员大会中「全员出席」与「一致同意」方可通过。

合同会社的设立费用比株式会社低,在设立程序上不需要章程认证是主要的优点,但是合同会社的对外的信用不如株式会社高,可能在银行融资、商业谈判等场合面临较高门坎。

以下是株式会社和合同会社的比较表 :

最低资本额

出资者人数

董事的任期

出资份额转让

发行股票

株式会社/合同会社之
间是否可转换

损益分配

优点

缺点

株式会社(股份有限公司)

1日元以上

1人以上

原则上2年,最长10年

原则上自由

可以

可以發行股份

可以

可以轉換公司

根据出资额进行分配

信任度高/节税选择广泛

社会保险费较高

合同会社(有限责任公司)

1日元以上

1人以上

无限期

须获得全部出资者同意

可以

可以發行股份

不可以

不可以轉換公司

在章程中规定

设立费用较低

在日本国内知名度低

工作區域 2 8

株式会社 (股份有限公司)
Kabushiki Kaisha

当然,株式会社的出资人兼经营者在法律上也没有问题。因此,在日本的中小企业中,作为出资人的「股东」和作为经营者的「董事」为同一人的情况也相当多。

工作區域 1 8

合同会社(有限责任公司) 
Godo Kaisha

合同会社在决定经营上重要事项的「社员大会」中,如果没有全体社员的出席及赞成,就无法决定该决议事项。
合同会社的对外的信用不如株式会社高,所以在申请银行融资以及与客户的交涉等方面时处于不利地位则是主要缺点。

二、日本公司设立应准备什么文件?

成立公司的基本需确认以下资料 :

  • 确认公司類型
    确认要登记的公司类型,例如合同会社或株式会社。
  • 会社名(公司名称/商号)
    基本上,您可以自由决定名称,英文字母和所有日文字母和汉字都可以使用。但需要事先与公司所在地管辖的法务局确认无类似商号。在决定商号时,不仅要检查公司法。还需要注意
    《反不正当竞争法》
    会社名可以使用的文字有:
    A.日本文字 (日文平假名、日文片假名、日文汉字)。

    B.英文字母 (A~Z 的大写或小写)。
    C.阿拉伯数字 (0123456789)。
  • 确定资本金额
    成立日本公司时要烦恼的重点之一是资本金金额要多少?虽然法律上最低可仅为 1 円,但资本金需实际到位,且对外象征企业信誉与财务实力。对于新创公司而言,资本金的多寡常成为合作伙伴或金融机构评估可信度的参考依据,因此建议依营运规模与发展需求合理设定金额
  • 事业目的
    公司设立时须明确记载事业目的,仅能从事章程中载明的业务项目。即使尚未实际开展的业务,若未来可能经营,也应预先列入。为保持弹性,章程末尾通常会加注「与前项有关或附带之所有业务」,以涵盖潜在扩展方向。
  • 设立时的股东、取缔役、监查役的人数(董事与股东)
    1.发起人(股东):1名。
    股东的身分证明文件,例如护照或居留卡,如为法人股东文件需要另外进行当地国使馆认证。
    2.取缔役(董事):2名。
    其中1位为代表取缔役,建议至少一名当地董事,方便日后银行账户开立。
    3.监查役(监察):无。
    日本的《公司法》规定,只有在公司设置董事会(取缔役会)时才需要设置监查役。
  • 公司章程(定款)
    需编写公司章程,规定公司的运营方式、业务范围、董事会运作等细节。
  • 投资者、董事资料、任期等
    需要提供董事和股东的身份证明文件,例如护照或居留卡。
  • 公司所在地
    如是在租房的情况下,请检查租约合同并确保是否有“公司不可”的声明。公司章程上的注册地址必须包括“最小行政划分”。需要申请签证时、事务所不能是商住两用。

三、成立日本公司基本流程

在日本,外资可以独立成立公司,但是当外国人成为独资经营者时,必须满足与成立公司时相同的条件。

外国人在日本设立公司时,成立的流程如下:

  • 1. 确认公司设立的基本事项(投资信息)
  • 2.公司章程的准备和认证
    公司章程确立后并需要认证公司章程,与印鉴或签名证明都需须经公证单位的进行认证。
  • 3.资本金汇入
    在设立日本公司时,资本金须汇入发起人开设的银行账户,个人可使用个人账户,公司则以公司名义开户。然而,海外居民或短期居留者在开户上常遇困难。现行法规允许透过三种方式进行资本金支付:
    A.汇入董事或代表董事的日本银行账户。

    B.若董事皆居住海外,则可委托第三方收款,资金汇入第三方的个人账户。
    C.使用在日本的外国银行分行或海外的日本银行分行账户。这些弹性做法,有助于解决外籍创业者在公司设立初期资金转入上的障碍。
  • 4.制作注册文档后申请公司登记
    为最终的注册申请准备文档。要创建的文档类型会因公司类型而异,如注册申请、印鉴、章程、决定书、任职同意、身份验证、出资证明…等。
  • 5.税务局通知/申报
    在法务局办完注册手续后,向管辖公司所在地的国税厅报到。由于对公司征收各种税费,是公司成立后最重要的程序。
  • 6.通知县税事务所/市町村公所
    在完成向税务局的通知后,最后还需通知都道府县税务局和市町村公所。

备注:
如果要获得经营/管理签证,须具备以下条件:

  • 必须资金金额为500万日元以上。
  • 除了经营者外,至少还有两名日本员工。

四、日本公司有哪些基本税赋?

  • 法人必须申报的税金包括法人税、法人住民税(县税/市税)、法人事业税和消费税…等。一般来说,公司的最终纳税申报表必须在营业年度结束后的两个月内提交。以下为在日本开公司的主要税赋:

法人税
Corporate tax

日本稅率修矮 工作區域 1

属国税,也就是企业所得税,采取累进税率。其所有来源的收入都会纳入课税范围。

地方法人税
Local Corporation Tax

日本稅率修矮4 02

根据法人税额征收的附加税,属于地方税。

One of the new national taxes

日本物件03

消费税
GST

日本公司稅率03

2019年税率由8%调升为10%,消费税是几乎所有商品和服务的消费都要纳税的税金。

日本物件04

法人事业税
Enterprise Tax

日本公司稅率04

是作为都道府县公共服务的负担而征收的地方税,依区域而异

Prefecture Public Services

日本物件05

法人住民税
Inhabitant Tax

日本公司稅率05

由地方政府征收,包括「法人税割」与「法人均等割」两部分。

Corporate Tax Cut

以上皆是日本各种税率,下列还有各项税率详细的介绍。
The main all the various tax rates in Japan.

税金计算: 法人税额=课税所得×法人税率-扣除额。中小企业(资本金1亿日圆以下):
• 净利润在800万日圆以下:15%。
• 净利润超过800万日圆:23.2%。
大企业(资本金1亿日圆以上):统一税率23.2%。

税金计算: 法人税 × 10.3%税额。

净利润在800万日币以下为1.55%;800万日币以上为2.39%。

免税条件:新创企业成立的头两年,资本金低于1000万日圆且前年度销售额低于1000万日圆。但是,如果满足以下条件,即使在成立后的两年内也将产生纳税义务。
• (1).前半年(1-6月)的应税销售额与超过1000万日元
• (2).前半年(1-6月)支付的工资金额超过1000万日元。
请注意,消费税是从消费者那里收取的税款,因此即使公司的利润处于亏损状态,也会产生纳税义务。

税金计算: 企业所得税额=收入×企业所得税税率 税率(以东京都为例):
• 净利润400万日圆以下:3.5%。
• 净利润400万至800万日圆:5.3%。
• 净利润超过800万日圆:7%。有营利才需缴纳。

税率:
法人税割:800万日圆以下税率为0.15%;超过800万日圆部分税率为0.23%。
法人均等割:根据企业规模,最低为7万日圆,适用于所有公司,即使无营利亦须缴纳。 用于支持地方基础建设和公共服务,不满一年的公司,按月进行计算,各地税率不同。

五、取得企业管理签证

外国人在日本设立公司并担任经营或管理职务时,居留资格便成为一项关键考虑。此类情况下,申请「经营管理签证」可使外国人合法从事商务与公司管理相关活动。为取得该签证,申请人需符合以下条件。

基本上,不满足这些条件很难获得商业管理签证

-注意事项-

  • 外国人在日本成立公司并参与管理时,须具在日留资格身份
  • 您不能以工作签证或学生签证开办企业。因此,有必要获得经营/管理签证
  • 没有相当规模的商业计划书,很难获得经营管理签证。
  • 建议可寻找有经验的代办公司协助提供日本注册公司的最新规范及资讯,提供相关指引。
  • 汇佳国际为专业商业服务公司,具备专业人才熟悉事务规划、注册、实际操作案例及相关注意事项与最新资讯提供,专为客户提供最完整快速与安心的服务。

日本公司设立:常见问题Q&A

Q1.日本公司设立需要多少时间?

  • 日本设立公司所需时间通常取决于公司类型和文件准备的完整性。一般情况下,设立株式会社(KK)的过程约需要1-2个月,银行开户的时需要额外的数周来完成。

Q2.是否需要实体办公室地址来设立公司?

  • 在日本设立公司时,您需要提供一个注册地址。这个地址不必是实体办公室,虚拟办公室地址也可以用作公司注册地址,但必须符合当地法规。

Q3.日本公司设立完成后,若聘请员工应注意哪些保险与税务义务?

  • 员工确认入职后,必须为员工办理健康保险、厚生年金、雇用保险及劳灾保险,并于员工入职后5日内完成加保手续。税务方面,需于设立后2个月内向国税局办理工资支付申报,并依规定申报。

Q4.日本会社开立银行账户困难吗? 需要注意什么?

  • 对于外国公司,要在日本开立银行账户来说确实存在一些困难,银行在开户时会严格审查公司KYC, 例如营运情况、业务内容、办公场所、日本地址证明、负责人、及最终受益人等信息。常见需准备的文件包括: KYC、公司章程、印鉴证明、代表人身分证明、事业计划书及租赁合约等。实务上,在公司没有日本当地合伙人的情况下, 即使资料齐全也未必能通过当地银行审查,建议寻求代办协助或选择对于外国公司开户友善的银行。

日本公司设立:
常见问题Q&A

A:日本设立公司所需时间通常取决于公司类型和文件准备的完整性。一般情况下,设立株式会社(KK)的过程约需要1-2个月,银行开户的时需要额外的数周来完成。

A:在日本设立公司时,您需要提供一个注册地址。这个地址不必是实体办公室,虚拟办公室地址也可以用作公司注册地址,但必须符合当地法规。

A:员工确认入职后,必须为员工办理健康保险、厚生年金、雇用保险及劳灾保险,并于员工入职后5日内完成加保手续。税务方面,需于设立后2个月内向国税局办理工资支付申报,并依规定申报。

A:对于外国公司,要在日本开立银行账户来说确实存在一些困难,银行在开户时会严格审查公司KYC, 例如营运情况、业务内容、办公场所、日本地址证明、负责人、及最终受益人等信息。常见需准备的文件包括: KYC、公司章程、印鉴证明、代表人身分证明、事业计划书及租赁合约等。实务上,在公司没有日本当地合伙人的情况下, 即使资料齐全也未必能通过当地银行审查,建议寻求代办协助或选择对于外国公司开户友善的银行。

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