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North-east Asia Company

SET UP COMPANY IN JAPAN

日本外资公司设立

随着全球化的发展，愈来愈多的外资企业因为业务或是投资上的各种需求计画在日本设立公司，而日本一直是一个受欢迎的目的地，当地政府也欢迎外资企业的进驻。在日本设立外资公司需要遵守法律程序和公司管理要求，同时还要面对文化差异和市场竞争。但是，成功建立外资公司也将带来许多商机和机会。

一、日本公司型态

在日本成立公司时，根据《公司法》将公司分为四种类型：股份公司、有限责任公司、合伙公司和合资公司。
因此，需要先确定要设立哪种类型的公司，外国人一般多设立手续相对简单的株式会社（股份公司）和合同会社（有限责任公司）。

株式会社(Kabushiki Kaisha)：
所谓株式会社(股份公司)，是指将设立时和增资时的出资者称为「股东」，交付该股东与出资金额相应的「股份」，筹措资本金(营运资金)而设立的。
株式会社的特征是「出资人和经营者的分离」，股东在有限责任下筹集资金，受股东委托的经营者进行业务经营，将利益分配给股东。当然，株式会社的出资人兼经营者在法律上也没有问题。因此，在日本的中小企业中，作为出资人的「股东」和作为经营者的「董事」为同一人的情况也相当多。
株式会社的缺点在于设立成本要比合同会社高，并且需要对公司章程进行认证；而株式会社的优点是对外信用比合同会社高，比合同会社更容易和银行交涉融资或与客户进行谈判。

合同会社(Godo Kaisha)：
合同会社的出资人即是「社员」，兼具「出资者」和「经营者」意思。
此时，不需要像株式会社那样「通过股东大会选拔董事」之类的程序，「出资人=公司经营者」。这是和株式会社最大的不同。基本上「所有社员在管理上都有平等的表决权」，所以没有株式会社所说的表决权数量的概念。
因此，合同会社在决定经营上重要事项的「社员大会」中，如果没有全体社员的出席及赞成，就无法决定该决议事项。
合同会社的设立费用比株式会社低，在设立程序上不需要章程认证是主要的优点，但是合同会社的对外的信用不如株式会社高，所以在申请银行融资以及与客户的交涉等方面时处于不利地位则是主要的缺点。

最低资本额

出资者人数

董事的任期

出资份额转让

发行股票

株式会社/合同会社之
间是否可转换

损益分配

优点

缺点

株式会社(股份有限公司)

1日元以上

1人以上

原则上2年，最长10年

原则上自由

可以

可以發行股份

可以

可以轉換公司

根据出资额进行分配

信任度高/节税选择广泛

社会保险费较高

合同会社(有限责任公司)

1日元以上

1人以上

无限期

须获得全部出资者同意

可以

可以發行股份

不可以

不可以轉換公司

在章程中规定

设立费用较低

在日本国内知名度低

二、日本公司设立应准备资料

成立公司的基本需确认以下资料 :

确认公司類型
确认要登记的公司类型，例如合同会社或株式会社。

会社名（公司名称/商号）
基本上，您可以自由决定名称，英文字母和所有日文字母和汉字都可以使用。但需要事先与公司所在地管辖的法务局确认无类似商号。在决定“商号”时，不仅要检查“公司法”。还需要注意《反不正当竞争法》。
会社名可以使用的文字有:
1. 日本文字 (日文平假名、日文片假名、日文汉字)。
2. 英文字母 (A~Z 的大写或小写)。
3. 阿拉伯数字 (0123456789)。

确定资本金额
成立公司时要烦恼的重点之一是资本金金额要多少？在日本资本金是需要实际到位的，并且资本金对外为“公司的信誉”。拥有大量资本的公司被认为是财务实力雄厚的公司。一个刚刚成立的公司，在外界的知名度并不高。在这种情况下，资本的多寡作为判断标准有着直接的作用。公司的资本金额 1 円也可以设立公司。
1.若需要经营管理签证的情况、需要 500 万円以上的资本金。
2.需要得到认可的事业内容，可能会对资本金有要求、请事先确认。

事业目的
经营项目，公司不能做任何未在公司章程中记载的项目。即使是初创业时尚未开始执行的业务，如果以后可能做，也需要提前说明。在公司章程的经营目的末尾，可以加上“与前项有关或附带的所有业务” 。

设立时的股东、取缔役、监查役的人数(董事与股东)
1.发起人(股东)：1名。
股东的身分证明文件，例如护照或居留卡，如为法人股东文件需要另外进行当地国使馆认证。
2.取缔役(董事)：2名。
其中1位为代表取缔役，建议至少一名当地董事，方便日后银行账户开立。
3.监查役(监察)：无。

公司章程
需编写公司章程，规定公司的运营方式、业务范围、董事会运作等细节。

投资者、董事资料、任期等
需要提供董事和股东的身份证明文件，例如护照或居留卡。

公司所在地
如是在租房的情况下，请检查租约合同并确保是否有“公司不可”的声明。公司章程上的注册地址必须包括“最小行政划分”。需要申请签证时、事务所不能是商住两用。

三、成立日本公司基本流程

在日本，外资可以独立成立公司，但是当外国人成为独资经营者时，必须满足与成立公司时相同的条件。

外国人在日本设立公司时，成立的流程如下:

1. 确认公司设立的基本事项(投资信息)

2.公司章程的准备和认证
公司章程确立后并需要认证公司章程，与印鉴或签名证明都需须经公证单位的进行认证。

3.资本金汇入
公司章程一经批准，必须将资金转入创始人所建立的银行帐户。注册资金需要经过发起人建立的银行帐户中转入。
如果发起人是个人，则将其转移到个人银行帐户，或者如果是公司，则以公司的名义将其转移到帐户。这里经常出现的问题是，海外居民和短期居留者很难开设个人帐户。
但是，由于2017年的法律变更，即使是海外居民也可以使用资本。您可以通过以下三种方法付款。
1. 设立时转入董事/代表董事的日本帐户。
2. 发起人、董事长、全体董事在海外拥有居所时，发起人可以将资本金的收款者委托给这些人以外的第三者，转至第三方个人的银行帐户。
3. 在日本的海外银行分行或在海外的日本银行分行的帐户。