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China Company

中国境内分/子公司

 

Branch Company in China / Subsidiaries in China

中国境内分/子公司

 

Branch Company in China / Subsidiaries in China

前往中国大陆的上海、苏州、杭州、深圳、东莞、厦门注册 / 登记分公司或子公司,而分 / 子公司是属分支机构不具独立法人资格,在业务、资金、人事等方面受总公司管辖的分支机构,在中国大陆设立分公司在法律上、经济上没有独立性。

因而在中国大陆成立分/子公司没有注册资金到位的要求,税务申报可以是独立核算也可以非独立核算,在中国大陆成立分 / 子公司规定,设立登记的经营范围不得超出总公司的经营范围。

中國境內分公司物件

一、中国境内分公司及子公司设立简介

  • 中国境内分公司介绍
    在中国大陆(上海、深圳、厦门)成立的分公司是指业务、资金、人事等方面受公司管辖而不具有法人资格的分支机构。
    在法律上、经济上没有独立性。分公司没有章程,是以总公司的资产对分公司的成本做承担。大陆(上海、深圳、厦门)设立分公司之”公司名称”只要在总公司名称后加上分公司字样即可。在大陆设立分公司流程较为简易。近期国际贸易愈来愈兴盛,尤其中国大陆贸易公司兴盛,各国纷纷投资设立中国贸易公司/分公司,在当地进出口货物。
  • 中国境内子公司介绍
    公司转投资,就是一个公司向其他的公司进行投资,这种投资活动是允许的,因为公司作为法人,有自主运用资金的权利,可以将自己的资金投入到其他公司的经营中去。但是,这种权利不是无限制的,不能将公司的所有资金或者绝大部分资金都转出去,使公司成为一个空壳子。
    对一般的公司而言,仍然要求是一个经济实体,有一定的自主运用的资产、相当的经营业务和承担责任的能力,也就是作为法人实体而存在。因此对公司的转投资作出了限制规定,具体的要求为公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的,除国务院规定的投资公司和控股公司外,所累计投资额个得超过公司净资产的百分之五十,在投资后,接受被投资公司以利润转增的资本,其增加额不包括在内。这项要求,只适用于一般的公司,而不适用于按照国务院规定设立的投资公司和控股公司,这些公司的资金是专门用于投资和控股的,所以不受转投资的限制。这样的区分是合情合理的,既适应了投资公司和控股公司的业务需要,也可防止产生一批只见虚名,不见其实的公司,有利于维护经济秩序。

  • 汇佳管理咨询有限公司以多年大陆上海、深圳、厦门公司注册实务工商经验,能为客户注意的/服务的不仅只是基本的在中国大陆辨理分公司/子公司注册,而是完整的从中国公司设立咨询、申请文件制作、当地工商注册办理至后续会计服务代理。
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二、中国境内分公司设立主要特征及规定

  • 中国大陆分公司非独立法人,其实际占有、使用的财产是总公司财产的一部份,列入总公司的资产负债表中;
  • 中国大陆分公司为总公司之分支机构,它需要经过正常的公司登记程序申请,必须提供总公司登记相关资料。
  • 中国大陆分公司没有自己的章程,没有董事会等形式的公司经营决策和业务执行机关。
  • 中国大陆分公司没有独立的名称,其名称只要在总公司名称后加上分公司字样即可。

三、中国境内子公司转投资

公司法对公司转投资的限制包括转投资对象和转投资数额两方面:

  • 1.投资对象上的限制。
    法律一般限制公司成为无限责任股东或合伙企业合伙人,因为无限责任股东或合伙事业合伙人对公司或者合伙债务承担无限连带责任,如果公司成为无限责任股东或合伙事业合伙人,一旦其所投资的公司或者合伙企业不能清偿债务,他就会承担巨大风险,导致公司资产空虚,影响公司股东和债权人的利益。所以,许多国家和地区的公司法明确规定,公司不能成为无限责任股东或者合伙组织的合伙人。
  • 2.对投资数额的限制。
    公司通过转投资不仅可以扩大公司的利润来源,而起可以形成关联公司,组建公司集团,形成规模效应和协同效应,从而促进资本的有效配置,推动公司的迅速发展,但是,转投资行为也会产生以下消极影响:一是转投资会减少公司直接支配的有形财产,增加变现偿债的难度,从而可能降低公司的实际偿债能力,增加公司债权人的风险;而是由于转投资额不仅表现为母公司的资产(资本),也表现为子公司的资产(资本),所以,转投资会是资产(资本)重复计算,从而导致资本虚增,有悖于公司资本充实的原则。
  • 为避免资本虚增,保障公司资本的充实,减少公司债权人的风险,一些国家和地区的公司法对公司转投资的数额做出了一定的限制。 1993年《公司法》第12条也规定了数额限制,但是2005年,2013年两次修改后的公司法取消了对转投资比例的限制。
  • 实践证明,对公司转投资进行数额限制缺乏操作性。而在法理上,公司转投资是公司的正常经营行为,公司的转投资并非一定损及公司信用,危害公司债权人的利益。至于因转投资而带来的风险应由公司自己来判断,公司董事会或股东会、股东大会可以对转投资进行决议,公司章程可以对转投资数额加以限制,而公司法则没有必要对其加以强行性的限制。

四、中国外商设立分公司之型态

A.有营业分公司

◎功能: 可以全面开展业务,签立经济/合同、开立发票。
◎税务: 如有利得需缴交企业所得税,当月有开立发票也必须在当地缴纳增值税。
◎会计: 大陆设立分公司采独立核算,对分公司的业务经营活动过程及其成果进行全面、系统的会计核算在管理上有独立的组织形式,具有一定数量的资金,在当地银行开户;独立进行经营活动,能同其他单位订立经济和同;独立计算盈亏,单独设计会计机构并配备会计人员,并有完整的会计工作组织体系。

B.营业分公司

◎功能: 只能做销售协调、服务联系,不能经营。
◎税务: 虽没有业务收入,也不存在利润,无需缴纳企业所得税/增值税,但每月也必须进行税务申报。
◎会计: 采非独立和算,是把分公司的业务经营活动有关的日常业务资料,逐日或定期报送上级单位,由上级单位进行核算。一般由总公司拨给一定数额的周转金,从事业务活动,一切收入全面向总公司上缴,所有支出向总公司报销,本身不单独计算盈亏,只记录和计算几个主要的指标,进行简易和算。

五、中国外商设立分/子公司的好处

  • 中国大陆设立分公司便于经营,财务会计制度的要求也比较简单;
  • 分公司不是独立法人,就流转税再所在地缴纳,利润由总公司合并纳税。在经营初期公司往往出现亏损,但其亏损可以充抵总公司的利润,减轻税收负担;
  • 中国大陆分公司交付给总公司的利润通常不必缴纳预提税
  • 中国大陆成立分公司与总公司之间的资本移转,因不涉及所有权变动,不避负担税收,总公司跟分公司的税收利益存在着较大差异,中国大陆分公司注册企业于商业策略上高度提升运作弹性。

中国分公司&子公司设立问与答

Q1.设立中国大陆分公司规定有什么条件限制?

  • 必须要在中国大陆设立子公司(有限公司),才能在中国大陆地区如北京、上海、深圳、厦门..等地区设立分支机构(大陆分公司),且在中国大陆设立分公司的经营范围必须设定在母公司经营范围以内。

Q2.设立中国大陆分公司有优点?

  • 中国大陆分公司设立没有资金到位的需求,且净利汇回总公司不需缴纳预提税,中国大陆设立的分公司列为总公司资产的一部份,充抵总公司利润,减轻总公司税务负担。

Q3.大陆外商设立分公司的命名规则为何?

  • 总公司名称+(地区名如:北京、上海、深圳、厦门…等)分公司。 【例1:深圳汇佳管理咨询有限公司上海分公司】 【例2:汇佳(北京)管理咨询有限公司厦门分公司】

中国分公司&子公司
设立问与答

A:必须要在中国大陆设立子公司(有限公司),才能在中国大陆地区如北京、上海、深圳、厦门..等地区设立分支机构(大陆分公司),且在中国大陆设立分公司的经营范围必须设定在母公司经营范围以内。

A:中国大陆分公司设立没有资金到位的需求,且净利汇回总公司不需缴纳预提税,中国大陆设立的分公司列为总公司资产的一部份,充抵总公司利润,减轻总公司税务负担。

A:总公司名称+(地区名如:北京、上海、深圳、厦门…等)分公司。 【例1:深圳汇佳管理咨询有限公司上海分公司】 【例2:汇佳(北京)管理咨询有限公司厦门分公司】

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