文章目录
台北 Taipei
TEL:+886-2-2557-5607
台中 Taichung
TEL:+886-4-2320-2793
上海 Shanghai
TEL:+86 21-6090-4391
深圳 Shenzhen
TEL:+86 755-83176807
China Company
中国申请中外合资经营企业、中外合作经营企业、外商独资企业(以下简称三资企业)，依法若在中国注册公司在设立后，由于各方面的原因，原有的注册资本或投资主体的投资比例，有可能发生变化，导致投资者投资份额发生变化。
以台商常选择的境外公司注册地，大陆境外公司股权变更、转让手续多半简易更快速。但最终标的毕竟是在中国的实体经营企业，无论是预计来台上市或于海外上市、引进策略性投资人或单纯由股东进行股权结构调整，都不免需进行集团投资架构重组而发生间接转让大陆境内企业股权之情形。
一、何谓股权转让?
在中国，外商独资企业 (WFOE) 的股东是出资者并代表公司的最高权力机构。根据《公司法》，股东的职权定义如下：
- 决定公司的经营方针和投资计划；
- 选举或者更换非职工代表的董事、监事，决定董事、监事的报酬事项；
- 审议通过董事会报告、监事会或监事的报告及公司年度财务预算、决算计划；
- 审议批准公司的利润分配和弥补亏损方案；
- 通过增加或者减少公司注册资本、发行公司债券以及公司合并、分立、解散、清算或者转型的决议；
- 修改公司章程和公司章程规定的其他职权。
由于种种原因，有时公司必须改变其股东结构，透过将股份从股东转让给另一人(新股东或现有股东)。将现有股份从一个人转让给另一人的过程，可通过出售或赠与方式，称为股权转让(Transfer of Shares)。通常，股份会被转让会以引入新股东。通过添加新股东或更改股东之间现有股份比例来实现。
一、何谓股权转让?
在中国，外商独资企业 (WFOE) 的股东是出资者并代表公司的最高权力机构。根据《公司法》，股东的职权定义如下：
- 决定公司的经营方针和投资计划；
- 选举或者更换非职工代表的董事、监事，决定董事、监事的报酬事项；
- 审议通过董事会的报告、监事会或监事的报告以及公司年度财务预算、决算计划；
- 审议批准公司的利润分配和弥补亏损方案；
- 通过增加或者减少公司注册资本、发行公司债券以及公司合并、分立、解散、清算或者转型的决议；
- 修改公司章程和公司章程规定的其他职权。
然而，由于种种原因，有时公司必须改变其股东结构，透过将股份从股东转让给另一人(新股东或现有股东)。将现有股份从一个人转让给另一人的过程，可通过出售或赠与方式，称为股权转让(Transfer of Shares)。通常，股份会被转让会以引入新股东。通过添加新股东或更改股东之间现有股份比例来实现。
二、中国股权转让方式有哪些呢?
外资企业投资中国公司企业，若有要将股权变更、转让，依出售公司的方式不同，可分为「直接转让股权」和「间接转让股权」两种交易方式，分别如下：
- 1.”直接转让”中国公司股权
外资企业在中国公司股权直接出售转让予另一人(新股东或现有股东)，且交易完成后，中国公司需向当地的工商局办理变更公司股东登记，此交易行为方式称为「直接转让中国公司股权」。但中国对于外国投资的有限责任公司，任何股份转让都必须获得商务主管部门的批准(或在适当情况下向其登记)。
《中华人民共和国公司法》第七十二条股东之间的股份转让不受任何限制。但是，如果中国有限责任公司的股东打算将其股份转让给非股东，则必须满足某些要求。首先，转让需要其他股东50%以上的同意。
股东转让其股份，必须书面通知其他股东。其他股东自收到通知之日起30日内未反对转让的，视为同意。如果至少 50% 的其他股东反对转让，他们有义务购买股份，否则，也视为同意。
此外，《中华人民共和国公司法》第 72/2 条规定了其他股东对拟转让股份的优先购买权。转让获得批准后，其他股东可在同等条件下行使优先购买权。
中国公司法没有规定购买者何时获得股份的所有权。因此，在中国，中国有限责任公司的股份转让是争议的常见来源，签署转让协议尚不足以转让股份，新股东必须在中国有限公司的股东名单和工商部门进行登记，在工商行政管理部门登记后才能完成更换旧股东。虽然中国的营业执照上没有明确列出公司股东的信息，但公司仍需要申请新的营业执照及更新所有公司文件，使整个申请过程变得相当复杂。
- 2.”间接转让”中国公司股权
外国投资者通过变更境外控股公司的股份来间接转让中国境内企业的股权的情况，此交易行为方式称为「间接转让中国公司股权」。例如，B公司通过许多不同司法管辖区的许多中间控股公司拥有C公司100％的股份，而Y公司 (非中国纳税居民企业) 从A公司购买B公司的所有已发行股本。
外资公司在中国大陆经商贸易，经常会通过海外离岸控股公司(如塞舌尔或BVI维尔京群岛等境外公司)，间接的持有中国大陆境内公司，而透过掌握境外公司股权，控制中国大陆境内公司，若外国公司变更 / 转让出售「 持有中国公司股权的境外控股公司」的股权予新股东，当地中国境内公司就不须向当地的工商局办理变更公司股东登记，此交易行为方式较为简便快速。
三、中国境内股权变更应缴纳税负
企业从事股权变更可能会因大陆各省各地规定而出现细微差异，但基本需课征税赋如下：
- 印花税：
根据大陆《印花税暂行条例》规定，产权转移书据属于应纳税凭证。股权转让合同属于该条所指的「产权转移书据」，应当按照所载金额万分之5依法缴纳印花税。增资入股：如果中国大陆股权是以增加注册资本的方式新入股，也就是增资入股，只需公司缴纳印花税。 - 企业所得税：
a.转让方为外资企业
税率为10%(资本利得税)。根据中国现行的境外间接转让(离岸公司)报告和税收规则进行的境外公司股份(离岸股份)转让/变更，如果是非中国居民对中国应税资产(包括股票，不动产等)进行境外间接转让如果企业被认为”没有合理的商业目的”，则交易将被重新定性为中国应税资产的直接转让，按10％的税率缴纳中国企业所得税。
b.个人股东转售受让
如果大陆公司注册不变更注册资本，只是新增加股东的话，就相当于公司原股东将一部分股权转让给新入股股东，此时转让者应缴纳财产转让的个人所得税20%。
c.法人股东股权转受让
企业所得税额=(股权转让收入-本金-合理支出)×25%或20%。
企业实际发生的与取得收入有关的、合理的支出，包括成本、费用、税金、损失和其他支出，准予在计算应纳税所得额时扣除。依照企业所得税的税率25%课征；如是非居民企业取得的所得，适用税率为20%。
四、中国股权变更之资金流向的方式有哪些?
- 1.外资转外资公司
因为买卖受益主体皆在境外，于中国境内无须提供转售让资金流向单据。 - 2.内资转外资公司
在相关工商部门核准后，须由受让方由境外汇入相应资金至转让方指定专户，并提供相关水单凭证至大陆有关部门备案。 - 3.外资转内资公司
经商务部等部会核准后，内资受让方须经由外汇审批将转让资金汇出至外资公司投资方帐户，并提供相关单证以备案。
五、中国公司股权变更应备资料文件
1.中国公司股权转让相关文件正本：转让方与新股东之间应签署股权转让协议。公司须为新股东(如适用)出具出资证明书。
2.中国股权受让方的主体资格证明。 (视当地要求提供，需经当地国验证)
3.修改后的公司章程及其他投资者转让股权的批准。
4.中国公司近期财务报表或相关资产报告。
5.中国股权转让其他有关文件。 (依据当地要求提供)
(不论是在中国大陆、上海、苏州、厦门、昆山、深圳或杭州进行股权变更，以上资料仅供参考，实际文件仍需以当地要求而定，如需进一步了解大陆公司股权转让资讯请洽询专业代办。)
六、中国外资公司股权变更/转让简易流程
- 提出变更申请
由转让股权的股东向公司董事会提出申请，由董事会提交股东会讨论表决。 - 签订股权转让协议
由转让股权的股东向公司董事会提出申请，由董事会新旧股东双方签订股权转让协议，对转让股权的数额、价格做出具体规定。 - 转让文件公证
于转让合约要按照规定并具有法律效益，新入股股东必须提交具有效的公证资料。 - 注销原股东
收回原股东的出资证明，发给新股东出资证明，对公司股东名册进行变更登记。 - 修改公司章程
由新股东取得中国大陆公司经营权，由新股东重新拟定公司章程。 - 更换营业执照
完成所有程序后，工商局即重新发出营业执照，修改公司股东相关资料，此外，公司也需要向海关、国家外汇管理局和当地商务局等相关部门备案。
01.提出变更申请
由转让股权的股东向公司董事会提出申请，由董事会提交股东会讨论表决。
04.注销原股东
收回原股东的出资证明，发给新股东出资证明，对公司股东名册进行变更登记。
02.签订股权转让协议
转让股权的股东向公司董事会提出申请，董事会新旧股东双方签订股权转让协议，转让股权的数额、价格做出具体规定。
05.修改公司章程
由新股东取得中国大陆公司经营权，由新股东重新拟定公司章程。
03.转让文件公证
于转让合约要按照规定并具有法律效益，新入股股东必须提交具有效的公证资料。
06.更换营业执照
完成所有程序后，工商局即重新发出营业执照，修改公司股东相关资料，此外，公司也需要向海关、国家外汇管理局和当地商务局等相关部门备案。
七、在中国外资进行股权转让注意事项
- 股东会或其他股东的决议
中外合资企业和中外合作企业的股权转让必须得到全体股东的同意：内资有限责任公司股权的对外转让，要求必须征得半数股东的同意。而与此不同的是，外资或是中外合资企业则规定，股东一方转让出资，必须经过全体股东的同意。 - 对前置审批程序机关核准
外资股权的转让必须得到企业原审批机关(商务部门)的核准，并办理工商变更登记：首先，与法律对新设外商投资企业以及外资收购国内企业股权必须经过核准一样，对外商投资企业的外资股权的转让也要经过原政府主管部门的核准。其次，股权转让得到核准之后必须向登记管理机关办理变更登记手续，如未办理变更登记者，其转让无效。 - 中国公司股权转让条件
对向第三人的转让及其转让条件的限制：合营一方转让其全部或者部分股权时，合营他方有优先购买权。合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠。 - 纳税义务人规定
大陆股权转让交易中，转让方为纳税义务人，而受让股权的一方是扣缴义务人，履行代扣代缴税款的义务。 - 继承股权要经过公证
大陆股权转让/变更要审批时应当注意，外国人或法人继承股权的，应经过律师见证或法院见证。债权人继承股权的，应当要持有经过公证或律师见证的债权人与原投资者签订的继承协议，或持有已发生法律效力的判决书。 - 资产评估
公司股权变更涵盖了余公司名下的所有资产价值，需重新评估公司所有资产负债以及各项动产及不动产之现价值，必要时，需要另外委托资产评估单位出具相关评估报告供有税务单位评税。
八、汇佳致力于企业发展的持续性及效率
若在设立公司后如欲进行股东/投资方变更转让，须十分的审慎评估，因为这不仅只是依规定提交资料进行工商变更而已，股权变更更涉及了税务/资金/资产…等多方面事务，在变更之前务必要事先了解好当地的各式规范与可能衍生的问题，像是境内法定代表人/境外有权签名人是否需要一并变更，或是股权移转后需要课征的相关税赋等。
若确认进行公司股权转让，强烈建议咨询专业的代办公司，以协助可帮企业确认相关应被资料是否齐全合规，应负担之税务税负及相关应负成本多少？ 股权转让时必须注意一些事项，以免耗时费工更因错误的评估造成无谓的资金浪费。
相关主题 Related topics
オフショア会社（Offshore Company）は、海外法人としても知られており、OBU会社と呼ばれることもあります。一般的に、オフショア会社の登録地としてよく選ばれる場所には、英領バージン諸島（BVI）やサモア（Samoa）などがあります。オフショア会社を選ぶ際や運営する際には、まず各国の会社の特性を理解することが重要です…続きを読む >>
実際、オフショア会社の設立手続きはそれほど複雑ではなく、非常に迅速に行うことができます。しかし、重要なのは設立後の運用と維持管理であり、最新の法規制に準拠し、最も便利でコスト効率の良い方法で運営するためには、経験豊富な代行会社の支援を受けることをお勧めします。+886-2-2557-5607
Overseas companies are also called offshore companies, and some people call them OBU companies. Common places to register offshore companies are the B.V.I. and Samoa companies. As for how to choose and operate overseas companies, we should first understand the characteristics of companies in each country…Receive the best>>
In fact, the procedure for handling an offshore company is not complicated and is very fast. What is important is the subsequent operation and maintenance, how to comply with the latest policies and regulations, and operate in the most convenient and cost-effective way. It is recommended that companies still seek experienced agencies. +886-2-2557-5607
境外公司也称为离岸公司(Offshore Company)，也有人称做OBU公司，常见注册离岸公司的地点如英属维京群岛BVI、萨摩亚Samoa公司。对于境外公司如何选择以及运作，首先应对各国公司特性有所了解…阅读更多>>
其实办理境外公司的程序并不复杂也十分迅速，重要的是后续的操作及维护，如何因应符合最新政策法规，以最便利并符合成本效益的方式运作，建议企业仍须寻求有经验的代办公司协助。
+886-2-2557-5607
境外公司也稱為離岸公司(Offshore Company)，也有人稱做OBU公司，常見註冊離岸公司的地點如英屬維京群島BVI、薩摩亞Samoa公司。對於境外公司如何選擇以及運作，首先應對各國公司特性有所了解….閱讀更多>>
其實辦理境外公司的程序並不複雜也十分迅速，重要的是後續的操作及維護，如何因應符合最新政策法規，以最便利並符合成本效益的方式運作，建議企業仍須尋求有經驗的代辦公司協助。
+886-2-2557-5607
フィリピン政府は現在、外国投資家がフィリピンで株式会社、支店、または事務所を設立することを許可しており、ネガティブリストに含まれていないプロジェクトについては100%外資所有が可能です。
フィリピンに会社を設立する際、外資系企業の最低登録資本金額は20万米ドルです。小売業に関わる場合は、資本金額が50万米ドル以上必要です。また、資本金額は現地の実際のニーズに応じて調整可能です。続きを読む>>
フィリピンは英語圏の国ではありますが、その政策基準と各部門が確実に連携していないため、手続きの効率や書類がやや複雑です。さらに詳細な情報が必要な場合は、いつでもご連絡ください。 +886-2-2557-5607。
日本政府は、外国資本が日本で株式会社を設立することを許可しており、投資プロジェクトに対する特別な制限もありません。ただし、日本の会社設立には資本金を実際に注入する必要があるため、株主の資金をどのように調達し、どのように資金の流れを確保するかが、投資家が最も直面する困難です。資金の流れや銀行口座の開設を円滑にするためには、一般的に現地の住民またはパートナーを会社の株主として迎えることが推奨されます。これにより、初期の申請手続きをスムーズに進めることができます。
続きを読む >>
具体的な申請手続きについては、お気軽にご連絡ください。
+886-2-2557-5607
The Philippine government now allows foreign investors to set up joint stock companies, branches or offices in the Philippines. As long as the projects are not included in the negative list, they can be 100% wholly owned.When establishing a Philippine company, the minimum registered capital of a foreign-funded company is US$200,000; if a retail project is involved, it must be more than US$500,000; the capital amount can be allocated based on actual local needs. Receive the best>>
Although the Philippines is an English-speaking country, its policies and various departments are not really linked, so the work efficiency and documents are more complicated. For further relevant information, please contact us to confirm +886-2-2557-5607.
The Japanese government allows foreign entities to establish limited liability companies (LLCs) in Japan, with no specific restrictions on investment projects.
However, since Japanese companies are required to have their registered capital actually paid in, the process of securing the funds from shareholders is a common challenge for investors.
To facilitate the flow of funds and the opening of bank accounts, it is generally recommended to have a local resident or partner as a company shareholder to streamline the initial application process.
Receive the best>>
For detailed application procedures, please feel free to contact us at +886-2-2557-5607
The Japanese government allows foreign entities to establish limited liability companies (LLCs) in Japan, with no specific restrictions on investment projects.
However, since Japanese companies are required to have their registered capital actually paid in, the process of securing the funds from shareholders is a common challenge for investors.
To facilitate the flow of funds and the opening of bank accounts, it is generally recommended to have a local resident or partner as a company shareholder to streamline the initial application process.
Receive the best>>
For detailed application procedures, please feel free to contact us at +886-2-2557-5607
菲律宾政府现已允许外国投资者菲律宾设立股份有限公司、分公司或办事处，只要是在负面清单以外的项目皆可100%独资。
设立菲律宾公司时，外资公司的最低登记注册资本额为20万美元；若是涉及零售项目则须50万美金以上；资本额并可依据当地实际需求到位。阅读更多>>
菲律宾虽为英语系国家，但其政策与各部门未能确实联动，因此办事效率与文件显得较为复杂，进一步相关资讯可与我们联系确认。
+886-2-2557-5607
日本政府准许外资在日本成立有限公司，对于投资项目也没有特别的限制。
不过因为日本公司的注册资金要求实际注资到位，因此股东资金如何到位的金流走向是投资者最常遇到的困难。为便利资金流以及银行帐户的开立，一般建议需要有当地的居民或是合伙人作为公司股东，以利前期的申请作业。阅读更多>>
具体申请细节，欢迎来电与我们联系。 +886-2-2557-5607
日本政府准許外資在日本成立有限公司，對於投資項目也沒有特別的限制。
不過因為日本公司的註冊資金要求實際注資到位，因此股東資金如何到位的金流走向是投資者最常遇到的困難。為便利資金流以及銀行帳戶的開立，一般建議需要有當地的居民或是合夥人作為公司股東，以利前期的申請作業。閱讀更多>>
具體申請細節，歡迎來電與我們聯繫。 +886-2-2557-5607