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Southeast Asia Company

越南公司註冊

 

河內市 / 胡志明市

Vietnam Company Registration (Hanoi City / Ho Chi Minh City)

越南公司註冊

 

河內市 / 胡志明市

Vietnam Company Registration (Hanoi City / Ho Chi Minh City)

越南自從加入WTO後,便逐步放寬外資限制,現在外國人已經可以100%獨資註冊越南公司。

越南近億的人口代表充沛的勞動力、快速崛起的中產階級也象徵內需市場的成長性,加上穩健的經濟成長(2024年GDP年成長率達7.09%),結合政府吸引外商投資的各項優惠及東協自由貿易協定優勢,越南已成為全球企業開拓亞洲市場的關鍵地點之一。

一、越南投資環境介紹與優勢

越南作為東南亞最具吸引力的外資投資地之一,具備穩定政局、開放市場、稅收優惠三大優勢。政府積極推動外資政策,保障投資者權益並提供法規支持與稅務減免,加速成為跨國企業(如三星、富士康)布局區域製造中心的首選地。

越南國會宣布2025年經濟成長目標(GDP)為至少8%,顯示出對國內經濟動能的高度信心。通膨目標也同步調整為4.5%至5%,以提供貨幣與財政政策更大的操作空間。此政策變動反映越南在吸引外資與維持經濟穩定上的信心持續增強。

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地理位置

越南位於東南亞地區,地理位置鄰近中國、柬埔寨與菲律賓,緊靠國際主要航運與貿易航線,有利於企業建立區域物流與出口中心。

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經濟增長

越南長期維持高於區域平均的GDP,成為東南亞最具潛力的新興市場之一。

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FTA協定網絡

越南已簽署超過18項自由貿易協定,涵蓋亞太、東盟、歐洲等多個經濟體系,為企業提供關稅優惠。

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國際法律的保障

作為世界貿易組織(WTO)成員,越南參與多項全球知識產權公約與協議,提供外國投資者穩定的法律保障與制度。

越南主要城市簡介

  • 河內市:
    河內是越南的首都,同時也是越南第二大城市,具有政治與經濟雙重核心地位。
    河內是北部重點經濟區(KER)中規模最大的經濟體,該市在設施、服務、科技、交通等多個領域持續全面發展,經濟成長動能穩健。

  • 胡志明市:
    胡志明市是越南的第一大城市,舊稱西貢,也是越南五個中央直轄市之一。
    胡志明市是越南的經濟、貿易、交通與文化的核心,眾多跨國企業進入越南市場時,通常將胡志明市作為首選據點。作為越南最發達的城市之一,胡志明市長期以來被視為國家的經濟重心。

二、外資在越南主要的公司型態

在越南投資的過程中,投資者常常關注的問題之一是選擇適合的業務類型。根據2020年投資法的規定,在企業類型的選擇上不區分境內外投資者。外國投資者可以選擇的企業類型如下:

  • 有限責任公司 Limited Liability Company
    有限責任公司管理架構較簡便,是越南最常見的公司類型,適合中小型企業(SME)設立。這類公司結構簡單,即使只有一位投資者也可以成立。成員人數上限為50人,成員可以設置不同的出資額,並賦予與股東相似的權利與責任。
    與股份公司不同的是,無論是一人公司還是多人成員的有限責任公司,都不允許發行股票。

  • 成立越南有限責任公司有以下功能與優點:
    1. 大多數產業已越南允許外資100%持股,外國投資人可以全資擁有公司,無需與越南本地人合資。
    2. 可開立越南當地公司帳戶,收取並支付越南盾。
    3. 具備獨立進口、出口資格,出口符合條件並可申請出口退稅。
    4. 具備當地銷售資格,開立越南當地增值稅VAT發票,開拓內銷市場。
    5. 可以直接雇用本地或是外籍員工,為員工合法投保社會保險,保障雇傭雙方權益。
  • 代表處 Representative Office
    設立越南代表處是外國企業進入當地市場前常見的理想選擇,特別適合希望先觀察市場並獲得市場佔有率的投資者。
    越南代表處不得從事任何營利活動、不能簽訂商業合同或產生收入。其主要功能包括市場調查、業務聯繫與母公司的行銷推廣等活動。
  • 在越南設立代表處有以下功能與優點:
    1. 代表處可以進行市場調查,協助企業了解越南消費者偏好、競爭環境和政策法規,為未來的商業決策提供資料與數據。
    2. 代表處可以代表母公司在越南進行宣傳與推廣,有助於提升企業在當地品牌的知名度與影響力。
    3. 代表處可以代表母公司來監督與越南本地合作夥伴所簽訂的合同,並確保合作條款落實並順利執行。
    4. 代表處雖然不能直接從事營利活動,但可依法聘請當地員工,以協助處理業務行政與溝通工作。
  • 越南代表處的許可證有效期為5年,但若母公司的營業執照或設立證書有效期短於5年,則以母公司文件的到期日為代表處許可證的最終有效日。代表處許可證須於到期前至少30天提出展延申請,否則視為自動終止。
  • 生產型工廠  Production Factory
    越南憑藉穩定的政治環境以及對外資友善的政策,吸引了眾多國際企業在此設立生產型工廠。無論是紡織衣物、電子組裝或食品加工,越南逐漸完善的工業基礎設施,成為企業佈局東南亞製造中心的首選地點。
  • 哪些產業類型適合在越南設廠?
    1. 勞力密集型:服裝、鞋類、家具、包裝。
    2. 電子與組裝業:手機零件、家電組裝。
    3. 機械與五金加工:精密零件、模具製造。
    4. 食品加工:農產包裝、罐頭食品。
    5. 輕工業與日用品:清潔用品、文具類。
  • 在越南設立生產型工廠時,企業應優先評估合適的地點選擇與工業區。此外,落實法規要求也是一大要素,包括環境審查、建築許可與廢排管理等程序,同時,企業也須根據區域特性來規劃物流與人力資源配置,以確保工廠能長期穩定運作。

三、越南外資公司註冊有什麼要求?

  • 對於外資持股比例的規定:允許外資100%投資大多數的行業。
    其中包括貿易、IT、製造和教育。然而對特定活動/服務則有限制股權比例,例如:

    1. 完全受限:軍事、相關印刷等。
    2. 部分限制:需要與越南合作夥伴合資,如旅遊、廣告、物流等。
    3. 特殊要求和限制:如執照的額外人員認證條件:房地產經紀、會計服務等。
  • 世界貿易組織(WTO)協議規定了大多數業務的外國所有權。但是有些項目不受WTO協議或當地法律的監管。在這種情況下,仍需要獲得該行業相關部門的批准。
  • 最低資本要求
    在越南,大部分的項目在越南沒有最低資本要求。但資本金額必須足以支付公司初期的運營費用。越南計劃投資部將評估您的出資是否符合業務需求。一般來說,越南的外資服務或貿易公司註冊資本額建議登記8-10萬美金以上,而生產型工廠則建議10至15萬美金以上。此外,有些特許業可能會有最低資本要求。
    例如:語言中心、房地產公司、金融與金融科技等。
  • 註冊地址
    您必須有一個營業地址才能在越南成立公司。諮詢服務類、貿易公司等基於服務的企業可以使用商務中心掛靠地址。
    但是,某些經營項目則必須有登記的實際註冊辦公室,像是製造業、餐館和零售貿易等。
  • 法定代表人
    在越南,所有公司都必須至少任命一位法定代表人(董事),此職位可由外國人擔任,且無需具備越南居民身份。

四、越南公司設立應備文件

外國投資者至越南登記公司,所需的註冊文件、手續、條件與經營項目規定主要按照越南投資法規定辦理。越南公司註冊申請應備文件如下:

  1. 外國投資者的法律文件(需經當地國驗證)。
  2. 外國投資者的銀行信函(餘額必須等於或大於新公司的章程資本價值)
  3. 越南公司登記的公司英文名稱。
  4. 企業總辦公處所地址、電話號碼、傳真號碼以及電子信件地址。
  5. 註冊越南公司明確的經營項目。
  6. 越南公司成立須具備法定資金設計之產業之企業法定資本額。
  7. 公司每名股東成員之入股資金額、持股比例。
  8. 公司負責人姓名、簽名、戶籍登記地址、國籍、國民身份證號碼或護照號碼或其他個人合法文件。
  9. 越南註冊公司章程條款內容。
  10. 辦公室租賃合約。

五、越南公司設立基本流程

  1. 確認投資資訊
    包含公司名稱、越南公司註冊資本額、經營項目、股東認證文件…。
  2. 申請投資許可文件(IRC)
    越南註冊外資公司,要先向計劃投資部(DPI)申請投資執照。需約25個工作日才能取得。
  3. 申請營業執照(ERC)
    越南公司也必須向投資計畫部申請商業登記證(BRC)BRC也稱為企業註冊證書(ERC)。申請商業執照,需約7個工作日左右。
  4. 稅務登記
    收到營業執照後,可申請稅務登記。必須在30天內提交此申請,否則將產生相關罰金。
  5. 銀行開戶
    需開立越南盾基本帳戶及外幣資本金帳戶與外幣一般帳戶,可選擇外資銀行或是越南當地銀行皆可。外資銀行通常方便跨國的溝通與聯繫與放貸,本地銀行可能會有語言與溝通上的問題,但較便利於當地員工薪資發放及公司相關稅款扣繳。建議可選擇如BIDV或是VCB銀行等對外資友善的本土銀行。
  6. 資本金投入
    取得執照90天內需將註冊資本金匯入,如未能及時匯入需要另外申請延期,最晚需在一年內完成注資。
越南設立流程01

1.確認投資資訊

包含公司名稱、越南公司註冊資本額、經營項目、股東認證文件…。

越南設立流程02

2.申請投資許可文件(IRC)

越南註冊外資公司,要先向計劃投資部(DPI)申請投資執照。需約25個工作日才能取得。

越南設立流程03

3.申請營業執照(ERC)

越南公司也必須向投資計畫部申請商業登記證(BRC)。BRC也稱為企業註冊證書(ERC)。申請商業執照,需約7個工作日左右。

越南設立流程04

4.稅務登記

申請商業執照,需約7個工作日左右。收到營業執照後,可申請稅務登記。必須在30天內提交此申請,否則將產生相關罰金。

越南設立流程05

5.銀行開戶

需開立越南盾基本帳戶及外幣資本金帳戶與外幣一般帳戶,可選擇外資銀行或是越南當地銀行皆可。外資銀行通常方便跨國的溝通與聯繫與放貸,本地銀行可能會有語言與溝通上的問題, 但較便利於當地員工薪資發放及公司相關稅款扣繳。建議可選擇如BIDV或是VCB銀行等對外資友善的本土銀行。

越南設立流程06

6.資本金投入

取得執照90天內需將註冊資本金匯入,如未能及時匯入需要另外申請延期,最晚需在一年內完成注資。

越南法令法規不定期變動,加上文字及語言的隔閡常常產生不必要的時間浪費與資訊落差,公司的設立細節建議尋找專業的代辦公司協助。匯佳管理諮詢有限公司以多年工商經驗,提供在越南河內、胡志明市等地工商登記與註冊代辦公司、代表處及辦事處的服務,為客戶致力於一站式在地服務,如有成立越南公司相關問題可隨時來電洽詢,協助客戶接通越南市場。

六、越南稅務及稅率

在越南經營的外國投資者,無論選擇有限責任公司、股份公司或代表處等形式,都需依照越南法律履行稅收義務。自公司取得營業執照起,投資者必須按月、季度和年度向越南稅務局提交各類稅務申報表,常見稅項包括增值稅(VAT)、個人所得稅(PIT)、公司所得稅(CIT),以及如有聘用外國承包商時需繳納的外國承包商稅(FCT)。以下為越南常見四個稅務種類的介紹。

越南公司註冊
  • 企業所得稅 CIT 20%
    課徵對象為任何在越南經營業務並取得應課稅收入的組織,對淨利潤的課徵20%稅率;有提供豁免,部分開支可從應課稅收入扣除。
  • 增值稅 VAT 10%
    對生產及分銷供應鏈各階段的增值徵收增值稅。徵收額視貨物類型而定,一般商品和服務為10%,與農業、水、食品等相關的出口商品和服務為0%。稅額可扣抵。
    ※越南國會於2025年6月17日通過新決議,將延長特定產品類別增值稅減免至2026年12月31日。(詳情:越南政府宣布2%增值稅減免政策延長至2026年底
  • 個人所得稅 PIT 5%-35%
    稅務居民按其全球收入徵收個人所得稅,個人所得稅稅率級距從5%到35%不等;而非居民則按其來自越南的收入徵稅20%。
越南所得稅率

級別

應稅收入/月

稅率

計算方法

第一方法

第二方法

1

≤5,000,000 VND

5%

0+5%應收收入

5% 應收收入

2

>5,000,000
≤10,000,000 VND

10%

250,000 VND+多餘 5,000,000 VND的10%

10% 應收收入
–250,000 VND

3

>10,000,000
≤18,000,000 VND

15%

750,000VND+多餘
10,000,000VND的15%

15% 應收收入
–750,000 VND

4

>18,000,000
≤32,000,000 VND

20%

1,950,000VND+多餘
18,000,000VND的20%

20% 應收收入
–1,650,000VND

5

>32,000,000

≤52,000,000 VND

25%

4,750,000VND+多餘

32,000,000VND的25%

25% 應收收入
–3,250,000VND

6

>52,000,000
≤80,000,000 VND

30%

9,750,000VND+多餘
52,000,000VND的30%

30% 應收收入
–5,850,000VND

7

>80,000,000 VND

35%

18,150,000 VND+多餘

80,000,000 VND的35%

35% 應收收入
–9,850,000VND

  • 外國承包商稅 FCT 2%-15%
    什麼是越南的外國承包商預扣稅?
    根據越南稅法,外國承包商稅適用於在越南進行工程或業務活動的外國公司。此稅制要求從付款金額中預先扣繳一定比例的稅款,預扣稅措施旨在確保外國企業在越南經營活動期間依法納稅,並維護越南稅收體系的公平性與合規性。
    外國承包商預扣稅什麼時候適用?
    外國承包商預扣稅(Foreign Contractor Tax, FCT)適用於在當地提供服務、執行工程,或與越南企業和個人之間產生交易的外國公司。依越南稅法規定,越方買家須負責申報、扣除並代為繳納該稅。FCT主要包括增值稅(VAT)與企業所得稅(CIT),稅率依交易性質而異,通常介於應稅收入的2%至15%。此稅制旨在確保外國承包商依法繳納越南稅款,維護國內稅收秩序

七、越南社會保險制度介紹

根據越南社會保障委員會(VSS)規定,所有雇主都必須為其正是受雇的員工繳納社會保險費(SI)、醫療保險費(HI)和失業保險費(UI),以確保員工能夠獲得基本福利和保護,營造出積極且正向的工作環境。

  • 社會保險 (Social Insurance, SI)
    1. 涵蓋範圍:疾病、生育、工商、退休和死亡福利。
    2. 適用對象:越南本地員工強制參加。自2022年1月1日起,持有工作許可證且簽訂一年以上勞動合同的外籍勞工也須參加。
  • 健康保險 (Health Insurance, HI)
    1. 涵蓋範圍:醫療費用補助,包括住院、門診、重大疾病及藥品。
    2. 適用對象:所有勞工均須參加,包括外籍移工。
  • 失業保險 (Unemployment Insurance, UI)
    1. 涵蓋範圍:失業補助、職業培訓和在就業服務(免費就業諮詢)。
    2. 適用對象:適用於本地員工,外籍移工不適用。

越南的社會保險制度為本地員工提供養老、醫療與失業保障,屬於強制性制度。雇主需為每位本地員工負擔月薪的17.5%作為社會保險費,員工則需自行負擔8%。此外,健康保險方面,雇主支付3%、員工支付1.5%。失業保險則為雇主與員工各自負擔1%。值得注意的是,失業保險僅限越南本地員工參加,外籍移工無需繳納此項費用。部分外籍員工則須參加社會保險與健康保險,依據其工作性質與居留類型而定

越南員工社保

參保對象

越南勞動者之投保比例

根據繳納社保的薪資

社會保險

失業
保險

醫療
保險

合計

退休保險

疾病、生育保險

工傷保險

雇主

14%

3%

0.5%

1%

3%

21.5%

雇員

8%

0%

0%

1%

1.5%

10.5%

合計

32%

八、越南年度審計

越南對企業的會計和審計要求相對嚴格,特別是對外資企業和特定行業。企業應確保遵守相關法規,按時完成財務報表的編制和審計,以避免可能的法律和財務風險。

根據越南會計準則(VAS)財務報表的列報,基本上須包含:

  1. 資產負債表。
  2. 損益表。
  3. 現金流量表。
  4. 註釋和附件,包含股東權益變化的披露。

另外以下特定企業,需要由越南獨立審計公司來進行年度財務報表的審計:

  1. 外資企業。
  2. 信貸機構、金融機構、保險公司。
  3. 發行及交易證券之公司,以及由上市公司持有超過20%以上股權之公司。
  4. 國有企業、實施國家重大項目之企業及運用國家資金的A類項目。

年度財務報表審計必須在會計年度結束後90天內完成,其中財務報表審計必須在財務年度前六個月結束之日起45天內完成。

公司還需要向相關國家機構提交年度審計財務報表,包括:

  1. 稅務機關。
  2. 計畫投資部。
  3. 市場管理機構。
  4. 財務部門。

稅務申報表和經審計的財務報表需要及時提交,以避免受到任何處罰。因此,在審計之前,您將需要一名會計師為公司準備會計帳簿和財務報表。

九、越南公司設立注意事項

  • 越南政府核發的投資文件有效期限為六個月,逾期未完成註冊將需重新申請。
  • 公司註冊資本金須由海外股東透過國際電匯方式,匯入在越南開設的資本金專戶。
  • 投資者需在營業執照簽發後90天內完成資本金匯入;若未能如期繳納,則必須向主管機關申請延長資本繳納期限。
  • 公司在取得營業執照後,應立即辦理稅務登記,並依規定定期提交稅務申報表。
  • 企業完成銀行帳戶開設後,必須在10天內向越南計劃投資部辦理帳戶備案手續。  

越南公司設立:常見問題 Q&A

Q1.越南公司設立後,資本要多久到位?

  • 外資應於登記設立起90天內匯入資金,可以採⼀次到位或者分期付款。

Q2.外資企業設立責任有限公司,其總經理與董事長可否為同⼀人?

  • 可以,依照越南企業法,責任有限公司的總經理可以由董事會主席(若公司採用成員董事會制)或公司主席(若公司採用獨任公司主席制)擔任。

Q3. 越南公司申請過程中,負責人需要過去越南當地嗎?

  • 在現行的註冊規範中,只要申請者可以配合提供相對應的認證資料,在申請投資執照與營業執照的申請程序並不需要負責人到場辦理;而銀行與稅務部分則依據不同區域與單位, 會有個別不同的要求,具體就須按照實際情況判斷。

越南公司設立:
常見問題 Q&A

A:外資應於登記設立起90天內匯入資金,可以採⼀次到位或者分期付款。

A:可以,依照越南企業法,責任有限公司的總經理可以由董事會主席(若公司採用成員董事會制)或公司主席(若公司採用獨任公司主席制)擔任。

A:在現行的註冊規範中,只要申請者可以配合提供相對應的認證資料,在申請投資執照與營業執照的申請程序並不需要負責人到場辦理;而銀行與稅務部分則依據不同區域與單位,會有個別不同的要求,具體就須按照實際情況判斷

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