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Southeast Asia Company

越南公司註冊

 

河內市 / 胡志明市

Vietnam Company Registration (Hanoi City / Ho Chi Minh City)

越南公司註冊

 

河內市 / 胡志明市

Vietnam Company Registration (Hanoi City / Ho Chi Minh City)

自越南加入WTO以來,市場逐步開放,如今外資已可對越南公司一般項目100%投資。隨著經濟正穩健成長,越南擁有充沛的勞動力和不斷壯大的中產階級,近億人口的消費力日益增強,創造了龐大的內需市場,使越南成為快速成長的消費市場所在地。

對基礎設施、醫療保健和農業方面的需求,同時也是吸引外國投資者直接至越南開公司投資之商機。就現今中國經濟放緩並且人力成本愈加昂貴之際,越南正逐漸成為各行業的“必到之處”。

2019年的經濟成長率高達7.02%,GDP為2,665億美元,失業率僅為2.05%,正顯示經濟蓬勃向上發展的新興經濟體。

一、越南投資環境介紹與優勢

越南是東南亞地區最具潛力和活力的經濟體之一,其穩定的政治環境、開放的市場經濟以及豐富的自然資源吸引了全球眾多投資者。越南政府通過一系列的法律法規和政策來鼓勵外國投資,確保投資者的權益並提供稅收優惠。

企業都應對於生產環境穩定/供應鏈靈活的趨勢。對亞太地區(如東協國家)增加投資力度的需求也隨之增加。越南儼然已成為許多跨國公司的區域製造中心(如三星/富士康),並吸引了穩定的外國投資湧入。

越南在穩定的經濟成長,強勁出口和工業生產以及不斷增長的外國投資,今年的GDP成長目標為6.0%至6.5%,通膨率控制在4.5%以下。至9月的數據顯示,出口年增10.7%,工業生產成長10.8%。今年前9個月外國投資流入量較去年同期成長8.9%,達到173億美元。

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地理位置

位於東南亞地區,鄰近中國、柬埔寨、菲律賓等國家,並靠近主要的航運航線和貿易路線。

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經濟增長

強勁的經濟 GDP 增長,包括持續的年度 GDP 增長,始終優於平均。

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FTA協定網絡

簽署了超過 18 個自由貿易協定,通過亞太地區、東盟、歐洲和全球其他地方的國家提供貿易優勢。

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國際法律的保障

世界貿易組織成員和大多數主要的全球知識產權保護公約、議定書和協議的簽署方。

越南主要城市簡介

  • 河內市:
    為越南的首都,越南第二大城市,河內也是北部重點經濟區 (KER)的最大經濟體,持續在各領域上全面深入發展。經濟繼續快速增長,經濟空間、基礎設施結構系統、城市建築朝著文明、現代的方向發展。
  • 胡志明市:
    胡志明市為越南第一大城市,原名西貢,曾是南越首都,現是越南最大的城市及其五個中央直轄市之一,為越南經濟、貿易、交通及文化中心。跨國公司和科技公司進入越南時,往往會選擇胡志明市。這座城市擁有全國最好研究機構和最大的國際機場。作為全國最發達的城市,胡志明市一直是全國的經濟中心。

二、外資在越南主要的公司型態

在越南投資的過程中,投資者常常關注的問題之一是選擇適合的業務類型。根據2020年投資法的規定,在企業類型的選擇上不區分境內外投資者。外國投資者可以選擇的企業類型如下:

  • 有限責任公司 Limited Liability Company
    有限責任公司是越南最常見的法人實體類型,非常適合中小型企業 (SME)。其簡單的公司結構使得單一投資者可以成立公司,只需要一位創始人,成員數量最多不超過50人。有限責任公司允許成員設置不同的出資額,並賦予成員與股東相似的權利和責任。
    與越南股份公司不同的是,無論是一人有限責任公司還是兩人或以上成員的有限責任公司,都不允許發行股票。股東責任僅限於公司章程中記錄的資本金額,以下主要就有限責任公司實務操作與注意事項進一步的說明。

    分支機構的選擇如果有限責任公司需要在不同省市經營,可以設立分支機構或營業場所 (Branch Office or Business Location)。分支機構可以在其他地點進行營業活動,且必須依法註冊。
    外國投資者的退出機制:國投資者在需要撤資時,可以通過股權轉讓或清算程序進行,但需遵守相關法律規定,並向越南稅務部門申報。
    1.稅務清算程序:股權轉讓或公司清算需要完成所有的稅務申報,包括資本利得稅和可能的增值稅 (VAT)。
    2.外匯管制:越南對外匯有一定限制,資金匯出的程序可能涉及越南國家銀行的審批。
    3.法律和程序的時限:說明股權轉讓通常需要幾個月,並建議外國投資者提前計畫。
    員工雇用規定在越南設立的有限責任公司可以雇用本地及外籍員工,但外籍員工的比例需遵守越南勞工法的限制,並辦理工作許可證。
  • 代表處 Representative Office
    對於希望在擴展業務前觀察本地市場並獲得市場佔有率的外國人而言,設立越南代表處是一個理想的選擇。
    代表機構不得從事任何可產生收入的商業活動,但可以代表外國母公司進行相關業務拓展、行銷和市場調查等工作。通過在越南設立的代表處有以下優勢和特點:
    進行市場調查:代表處可以合法地進行市場研究,了解當地消費者偏好、競爭格局和政策環境,為未來的商業決策提供數據支持。
    尋找投資機會:代表處能以較低的成本參與當地的商業活動和展會,挖掘潛在的合作機會。
    提升品牌影響力:可以代表母公司在越南進行宣傳和推廣,建立當地的品牌知名度。
    合同監督與協調:代表處可代表母公司監督和協助執行與越南合作夥伴簽署的合同,確保合作順利進行。
    聘請當地員工:代表處雖然不能直接參與營利活動,但可以聘請當地員工協助業務,以下是聘請員工的具體內容:
    1. 合法聘僱:代表處可以僱用當地員工從事行政、行銷和市場調查等工作,需依據越南勞動法簽訂勞動合同並履行相關義務。

    2. 法定保險與稅務:代表處需為員工繳納社會保險、健康保險和失業保險,並代扣代繳個人所得稅,確保稅務合規。
    3. 勞工登記與管理:代表處需將員工名冊登記於當地勞動部門,並按年度提交勞工情況報告。
    代表處許可證有效期為5年(母公司營業執照或設立證書到期日另有規定的除外),到期前一個月需要提出申請展延。

三、越南外資公司註冊有什麼要求?

  • 對於外資持股比例的規定:允許外資100%投資大多數的行業。
    其中包括貿易、IT、製造和教育。然而對特定活動/服務則有限制股權比例,例如:

    1. 完全受限:軍事、相關印刷等。
    2. 部分限制:需要與越南合作夥伴合資,如旅遊、廣告、物流等。
    3. 特殊要求和限制:如執照的額外人員認證條件:房地產經紀、會計服務等。
  • 世界貿易組織(WTO)協議規定了大多數業務的外國所有權。但是有些項目不受WTO協議或當地法律的監管。在這種情況下,仍需要獲得該行業相關部門的批准。
  • 最低資本要求
    在越南,大部分的項目在越南沒有最低資本要求。但資本金額必須足以支付公司初期的運營費用。越南計劃投資部將評估您的出資是否符合業務需求。一般來說,外資服務或貿易公司資本額建議登記8-10萬美金以上,而生產型工廠則建議10至15萬美金以上。此外,有些特許業可能會有最低資本要求。
    例如:語言中心、房地產公司、金融與金融科技等。
  • 註冊地址
    您必須有一個營業地址才能在越南成立公司。諮詢服務類、貿易公司等基於服務的企業可以使用商務中心掛靠地址。
    但是,某些經營項目則必須有登記的實際註冊辦公室,像是製造業、餐館和零售貿易等。
  • 法定代表人
    越南的所有公司必須至少有一位法定代表人(董事)。可以由外國人擔任,不需要具有居民身份。

四、越南公司設立應備文件

外國投資者至越南登記公司,所需的註冊文件、手續、條件與經營項目規定主要按照越南投資法規定辦理。越南公司註冊申請應備文件如下:

  1. 外國投資者的法律文件(需經當地國驗證)。
  2. 外國投資者的銀行信函(餘額必須等於或大於新公司的章程資本價值)
  3. 越南公司登記的公司英文名稱。
  4. 企業總辦公處所地址、電話號碼、傳真號碼以及電子信件地址。
  5. 註冊越南公司明確的經營項目。
  6. 越南公司成立須具備法定資金設計之產業之企業法定資本額。
  7. 公司每名股東成員之入股資金額、持股比例。
  8. 公司負責人姓名、簽名、戶籍登記地址、國籍、國民身份證號碼或護照號碼或其他個人合法文件。
  9. 越南註冊公司章程條款內容。
  10. 辦公室租賃合約。

五、越南公司設立基本流程

  1. 確認投資資訊
    包含公司名稱、越南公司註冊資本額、經營項目、股東認證文件…。
  2. 申請投資許可文件(IRC)
    越南註冊外資公司,要先向計劃投資部(DPI)申請投資執照。需約25個工作日才能取得。
  3. 申請營業執照(ERC)
    越南公司也必須向投資計畫部申請商業登記證(BRC)BRC也稱為企業註冊證書(ERC)。申請商業執照,需約7個工作日左右。
  4. 稅務登記
    申請商業執照,需約7個工作日左右。收到營業執照後,可申請稅務登記。必須在30天內提交此申請,否則將產生相關罰金。
  5. 銀行開戶
    選擇合適的銀行,開立越南盾資本金帳戶及外幣資本金帳戶。
  6. 資本金投入
    取得執照90天內需將註冊資本金匯入,如未能及時匯入需要另外申請延期,最晚需在一年內完成注資。
越南設立流程01

1.確認投資資訊

包含公司名稱、越南公司註冊資本額、經營項目、股東認證文件…。

越南設立流程02

2.申請投資許可文件(IRC)

越南註冊外資公司,要先向計劃投資部(DPI)申請投資執照。需約25個工作日才能取得。

越南設立流程03

3.申請營業執照(ERC)

越南公司也必須向投資計畫部申請商業登記證(BRC)。BRC也稱為企業註冊證書(ERC)。申請商業執照,需約7個工作日左右。

越南設立流程04

4.稅務登記

申請商業執照,需約7個工作日左右。收到營業執照後,可申請稅務登記。必須在30天內提交此申請,否則將產生相關罰金。

越南設立流程05

5.銀行開戶

選擇合適的銀行,開立越盾資本金帳戶及外幣資本金帳戶。

越南設立流程06

6.資本金投入

取得執照90天內需將註冊資本金匯入,如未能及時匯入需要另外申請延期,最晚需在一年內完成注資。

越南法令法規不定期變動,加上文字及語言的隔閡常常產生不必要的時間浪費與資訊落差,實務的設立細節建議尋找專業的代理公司辦理。​匯佳管理諮詢有限公司以多年工商經驗,提供越南在河內、胡志明市等地工商登記與註冊代辦公司服務,為客戶致力於一站式在地服務,如有成立越南公司相關問題可隨時來電洽詢,協助客戶接通越南市場。

六、越南稅務及稅率

在越南經商的外國投資者,無論選擇哪種業務結構,都須履行相關的稅收義務。從取得越南公司營業執照後,投資者須按月、季度和年度向越南稅務局提交各類稅務申報表包括增值稅(VAT)、個人所得稅(PIT)和年度公司所得稅申報表,以及外國承包商預扣稅的申報表(如適用)。以下為常見的四種稅務種類。

越南公司註冊
  • 企業所得稅 CIT 20%
    課徵對象為任何在越南經營業務並取得應課稅收入的組織,對淨利潤的課徵20%稅率;有提供豁免,部分開支可從應課稅收入扣除。
  • 增值稅 VAT 10%
    對生產及分銷供應鏈各階段的增值徵收增值稅。徵收額視貨物類型而定,一般商品和服務為10%,與農業、水、食品等相關的出口商品和服務為0%。稅額可扣抵。
  • 個人所得稅 PIT 5%-35%
    稅務居民按其全球收入徵收個人所得稅,個人所得稅稅率級距從5%到35%不等;而非居民則按其來自越南的收入徵稅20%。
越南所得稅率

級別

應稅收入/月

稅率

計算方法

第一方法

第二方法

1

≤5,000,000 VND

5%

0+5%應收收入

5% 應收收入

2

>5,000,000
≤10,000,000 VND

10%

250,000 VND+多餘 5,000,000 VND的10%

10% 應收收入
–250,000 VND

3

>10,000,000
≤18,000,000 VND

15%

750,000VND+多餘
10,000,000VND的15%

15% 應收收入
–750,000 VND

4

>18,000,000
≤32,000,000 VND

20%

1,950,000VND+多餘
18,000,000VND的20%

20% 應收收入
–1,650,000VND

5

>32,000,000

≤52,000,000 VND

25%

4,750,000VND+多餘

32,000,000VND的25%

25% 應收收入
–3,250,000VND

6

>52,000,000
≤80,000,000 VND

30%

9,750,000VND+多餘
52,000,000VND的30%

30% 應收收入
–5,850,000VND

7

>80,000,000 VND

35%

18,150,000 VND+多餘

80,000,000 VND的35%

35% 應收收入
–9,850,000VND

  • 外國承包商稅 FCT 2%-15%
    什麼是越南的外國承包商預扣稅?
    越南的外國承包商預扣稅根據越南稅法規定,對在越南進行工程或業務活動的外國企業從其所得款項中預先扣除一定比例的稅款。這項稅收措施旨在確保外國承包商遵守越南法律,按規定繳納相應的稅款。
    越南的外國承包商預扣稅什麼時候適用?
    越南的外國承包商預扣稅適用於外國承包商在越南進行工程或業務活動,以及其與越南企業或個人之間的交易。當越南企業向外國的供應商購買商品或服務時,也須適用此稅。依據相關的服務或採購合同,買方有責任代表賣方在當地稅務機關申報、扣除並繳納外國承包商稅。
    在越南進行工程或業務活動的外國企業需要從其所得款項中預先扣除一定比例的稅款。具體的稅率和適用規定依越南稅法而定。外國承包商稅包括增值稅和企業所得稅,稅率可能為應稅收入的2%至15%。這項稅收措施旨在確保外國承包商按照越南法律支付相應的稅款。
    根據相關服務或採購合同,買方有義務代表賣方在當地稅務機關申報、扣除和繳納外國承包商稅。外國承包商稅包括增值稅和企業所得稅,可能為應稅收入的2%至15%。
  • 員工社會保險
    越南社會保險局 (SIA)負責管理國家的社會保障政策。
    越南公民的社會保障基於三個基金:社會保險基金(SI)、健康保險基金(HI)和失業保險基金(UI)。
    雇主需向社會保險基金繳納17.5%,向健康保險和生育保險繳納 3%,並向失業保險繳納 1%。員工則需分別向這些基金繳納8%、1.5% 和 1%。
越南員工社保

參保對象

越南勞動者之投保比例

根據繳納社保的薪資

社會保險

失業
保險

醫療
保險

合計

退休保險

疾病、生育保險

工傷保險

雇主

14%

3%

0.5%

1%

3%

21.5%

雇員

8%

0%

0%

1%

1.5%

10.5%

合計

32%

年度審計:
公司還需要向相關國家機構提交年度審計財務報表,包括:

  1. 稅務機關。
  2. 計畫投資部。
  3. 市場管理機構。
  4. 財務部門。

稅務申報表和經審計的財務報表需要及時提交,以避免受到任何處罰。
因此,在審計之前,您將需要一名會計師為公司準備會計帳簿和財務報表。

七、越南公司設立注意事項

  • 越南政府認可的投資文件有效期為六個月。
  • 越南註冊資本金須由海外股東通過電匯匯入資本金專戶。
  • 投資者必須在營業執照發出後的90天內完成註冊資本金的繳納,若未能及時匯入,則需要另外申請延長投資資本繳納期限。
  • 取得營業執照後,應立即進行稅務登記及申報。
  • 開設銀行帳戶後,需要在10天內向計劃投資部備案。

越南公司設立:常見問題 Q&A

Q1.越南公司設立後,資本要多久到位?

  • 外資應於登記設立起90天內匯入資金,可以採⼀次到位或者分期付款。

Q2.外資企業設立責任有限公司,其總經理與董事長可否為同⼀人?

  • 可以,依照越南企業法,責任有限公司的總經理可以由董事會主席(若公司採用成員董事會制)或公司主席(若公司採用獨任公司主席制)擔任。

越南公司設立:
常見問題 Q&A

A:外資應於登記設立起90天內匯入資金,可以採⼀次到位或者分期付款。

A:可以,依照越南企業法,責任有限公司的總經理可以由董事會主席(若公司採用成員董事會制)或公司主席(若公司採用獨任公司主席制)擔任。

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