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Southeast Asia Company

越南公司注册

河內市 / 胡志明市

Vietnam Company Registration (Hanoi City / Ho Chi Minh City)

越南公司注册

河內市 / 胡志明市

Vietnam Company Registration (Hanoi City / Ho Chi Minh City)

自越南加入WTO以来，市场逐步开放，如今外资已可对越南公司一般项目100%投资。随着经济正稳健成长，越南拥有充沛的劳动力和不断壮大的中产阶级，近亿人口的消费力日益增强，创造了庞大的内需市场，使越南成为快速成长的消费市场所在地。

对基础设施、医疗保健和农业方面的需求，同时也是吸引外国投资者直接至越南开公司投资之商机。就现今中国经济放缓并且人力成本愈加昂贵之际，越南正逐渐成为各行业的“必到之处”。

2019年的经济成长率高达7.02%，GDP为2,665亿美元，失业率仅为2.05%，正显示经济蓬勃向上发展的新兴经济体。

一、越南投资环境介绍与优势

越南是东南亚地区最具潜力和活力的经济体之一，其稳定的政治环境、开放的市场经济以及丰富的自然资源吸引了全球众多投资者。越南政府通过一系列的法律法规和政策来鼓励外国投资，确保投资者的权益并提供税收优惠。

企业都应对于生产环境稳定/供应链灵活的趋势。对亚太地区(如东协国家)增加投资力度的需求也随之增加。越南俨然已成为许多跨国公司的区域制造中心(如三星/富士康)，并吸引了稳定的外国投资涌入。

越南在稳定的经济成长，强劲出口和工业生产以及不断增长的外国投资，今年的GDP成长目标为6.0%至6.5%，通膨率控制在4.5%以下。至9月的数据显示，出口年增10.7%，工业生产成长10.8%。今年前9个月外国投资流入量较去年同期成长8.9%，达到173亿美元。

地理位置

位于东南亚地区，邻近中国、柬埔寨、菲律宾等国家，并靠近主要的航运航线和贸易路线。

经济增长

强劲的经济 GDP 增长，包括持续的年度 GDP 增长，始终优于平均。

FTA协定网络

签署了超过 18 个自由贸易协定，通过亚太地区、东盟、欧洲和全球其他地方的国家提供贸易优势。

国际法律的保障

世界贸易组织成员和大多数主要的全球知识产权保护公约、议定书和协议的签署方。

越南主要城市简介

河内市：
为越南的首都，越南第二大城市，河内也是北部重点经济区 (KER)的最大经济体，持续在各领域上全面深入发展。经济继续快速增长，经济空间、基础设施结构系统、城市建筑朝着文明、现代的方向发展。
胡志明市：
胡志明市为越南第一大城市，原名西贡，曾是南越首都，现是越南最大的城市及其五个中央直辖市之一，为越南经济、贸易、交通及文化中心。跨国公司和科技公司进入越南时，往往会选择胡志明市。这座城市拥有全国最好研究机构和最大的国际机场。作为全国最发达的城市，胡志明市一直是全国的经济中心。

二、外资在越南主要的公司型态

在越南投资的过程中，投资者常常关注的问题之一是选择适合的业务类型。根据2020年投资法的规定，在企业类型的选择上不区分境内外投资者。外国投资者可以选择的企业类型如下：

有限责任公司 Limited Liability Company
有限责任公司是越南最常见的法人实体类型，非常适合中小型企业 (SME)。其简单的公司结构使得单一投资者可以成立公司，只需要一位创始人，成员数量最多不超过50人。有限责任公司允许成员设置不同的出资额，并赋予成员与股东相似的权利和责任。
与越南股份公司不同的是，无论是一人有限责任公司还是两人或以上成员的有限责任公司，都不允许发行股票。股东责任仅限于公司章程中记录的资本金额，以下主要就有限责任公司实务操作与注意事项进一步的说明。
分支机构的选择：如果有限责任公司需要在不同省市经营，可以设立分支机构或营业场所 (Branch Office or Business Location)。分支机构可以在其他地点进行营业活动，且必须依法注册。
外国投资者的退出机制：外国投资者在需要撤资时，可以通过股权转让或清算程序进行，但需遵守相关法律规定，并向越南税务部门申报。
1.税务清算程序：股权转让或公司清算需要完成所有的税务申报，包括资本利得税和可能的增值税 (VAT)。
2.外汇管制：越南对外汇有一定限制，资金导出的程序可能涉及越南国家银行的审批。
3.法律和程序的时限：说明股权转让通常需要几个月，并建议外国投资者提前计划。
员工雇用规定：在越南设立的有限责任公司可以雇用本地及外籍员工，但外籍员工的比例需遵守越南劳工法的限制，并办理工作许可证。

代表处 Representative Office
对于希望在扩展业务前观察本地市场并获得市场占有率的外国人而言，设立越南代表处是一个理想的选择。
代表机构不得从事任何可产生收入的商业活动，但可以代表外国母公司进行相关业务拓展、营销和市场调查等工作。通过在越南设立的代表处有以下优势和特点：
进行市场调查:代表处可以合法地进行市场研究，了解当地消费者偏好、竞争格局和政策环境，为未来的商业决策提供数据支持。
寻找投资机会:代表处能以较低的成本参与当地的商业活动和展会，挖掘潜在的合作机会。
提升品牌影响力:可以代表母公司在越南进行宣传和推广，建立当地的品牌知名度。
合同监督与协调:代表处可代表母公司监督和协助执行与越南合作伙伴签署的合同，确保合作顺利进行。
聘请当地员工:代表处虽然不能直接参与营利活动，但可以聘请当地员工协助业务，以下是聘请员工的具体内容：
1.合法聘雇：代表处可以雇用当地员工从事行政、营销和市场调查等工作，需依据越南劳动法签订劳动合同并履行相关义务。
2.法定保险与税务：代表处需为员工缴纳社会保险、健康保险和失业保险，并代扣代缴个人所得税，确保税务合规。
3.劳工登记与管理：代表处需将员工名册登记于当地劳动部门，并按年度提交劳工情况报告。
代表处许可证有效期为5年(母公司营业执照或设立证书到期日另有规定的除外)，到期前一个月需要提出申请展延。

三、越南外资公司注册有什么要求？

对于外资持股比例的规定：允许外资100%投资大多数的行业。
其中包括贸易、IT、制造和教育。然而对特定活动/服务则有限制股权比例，例如：
1. 完全受限：军事、相关印刷等。
2. 部分限制：需要与越南合作伙伴合资，如旅游、广告、物流等。
3. 特殊要求和限制：如执照的额外人员认证条件：房地产经纪、会计服务等。
世界贸易组织(WTO)协议规定了大多数业务的外国所有权。但是有些项目不受WTO协议或当地法律的监管。在这种情况下，仍需要获得该行业相关部门的批准。

最低资本要求
在越南，大部分的项目在越南没有最低资本要求。但资本金额必须足以支付公司初期的运营费用。越南计划投资部将评估您的出资是否符合业务需求。一般来说，外资服务或贸易公司资本额建议登记8-10万美金以上，而生产型工厂则建议10至15万美金以上。此外，有些特许业可能会有最低资本要求。
例如：语言中心、房地产公司、金融与金融科技等。

注册地址
您必须有一个营业地址才能在越南成立公司。咨询服务类、贸易公司等基于服务的企业可以使用商务中心挂靠地址。
但是，某些经营项目则必须有登记的实际注册办公室，像是制造业、餐馆和零售贸易等。

法定代表人
越南的所有公司必須至少有一位法定代表人(董事)。可以由外國人擔任，不需要具有居民身份。

四、越南公司设立应备文件

外国投资者至越南登记公司，所需的注册文件、手续、条件与经营项目规定主要按照越南投资法规定办理。越南公司注册申请应备文件如下:

外国投资者的法律文件(需经当地国验证)。
外国投资者的银行信函(余额必须等于或大于新公司的章程资本价值)。
越南公司登记的公司英文名称。
企业总办公处所地址、电话号码、传真号码以及电子信件地址。
注册越南公司明确的经营项目。
越南公司成立须具备法定资金设计之产业之企业法定资本额。
公司每名股东成员之入股资金额、持股比例。
公司负责人姓名、签名、户籍登记地址、国籍、国民身份证号码或护照号码或其他个人合法文件。
越南注册公司章程条款内容。
办公室租赁合约。

五、越南公司设立基本流程

确认投资资讯
包含公司名称、越南公司注册资本额、经营项目、股东认证文件…。
申请投资许可文件(IRC)
越南注册外资公司，要先向计画投资部(DPI)申请投资执照。需约25个工作日才能取得。
申请营业执照(ERC)
越南公司也必须向投资计画部申请商业登记证(BRC)。 BRC也称为企业注册证书(ERC)。申请商业执照，需约7个工作日左右。
税务登记
收到营业执照后，可申请税务登记。必须在30天内提交此申请，否则将产生相关罚金。
银行开户
选择合适的银行，开立越南盾资本金帐户及外币资本金帐户。
资本金投入
取得执照90天内需将注册资本金汇入，如未能及时汇入需要另外申请延期，最晚需在一年内完成注资。

越南法令法规不定期变动，加上文字及语言的隔阂常常产生不必要的时间浪费与信息落差，公司的设立细节建议查找专业的代办公司协助。汇佳管理咨询有限公司以多年工商经验，提供在越南河内、胡志明市等地工商登记与注册代办公司、代表处及办事处的服务，为客户致力于一站式在地服务，如有成立越南公司相关问题可随时来电洽询，协助客户接通越南市场。

六、越南税务及税率

在越南经商的外国投资者，无论选择哪种业务结构，都须履行相关的税收义务。从取得越南公司营业执照后，投资者须按月、季度和年度向越南税务局提交各类税务申报表，包括增值税(VAT)、个人所得税(PIT)和年度公司所得税申报表，以及外国承包商预扣税的申报表（如适用）。以下为越南常见的四种税务种类。

企业所得税 CIT 20%
课征对象为任何在越南经营业务并取得应课税收入的组织，对净利润的课征20%税率；有提供豁免，部分开支可从应课税收入扣除。

增值税 VAT 10%
对生产及分销供应链各阶段的增值征收增值税。征收额视货物类型而定，一般商品和服务为10%，与农业、水、食品等相关的出口商品和服务为0%。税额可扣抵。
※越南政府于2024年年底通过决议，将延长特定产品类别增值税减免至2025年6月30日。（详情：越南增值税减税措施将延长至2025年6月底）

个人所得税 PIT 5%-35%
税务居民按其全球收入征收个人所得税，个人所得税税率级距从5%到35%不等；而非居民则按其来自越南的收入征税20%。

級別	应税收入/月	税率	计算方法
			第一方法	第二方法
1	≤5,000,000 VND	5%	0+5%应收收入	5% 应收收入
2	>5,000,000 ≤10,000,000 VND	10%	250,000 VND+多余 5,000,000 VND的10%	10% 应收收入 –250,000 VND
3	>10,000,000 ≤18,000,000 VND	15%	750,000VND+多余 10,000,000VND的15%	15% 应收收入 –750,000 VND
4	>18,000,000 ≤32,000,000 VND	20%	1,950,000VND+多余 18,000,000VND的20%	20% 应收收入 –1,650,000VND
5	>32,000,000 ≤52,000,000 VND	25%	4,750,000VND+多余 32,000,000VND的25%	25% 应收收入 –3,250,000VND
6	>52,000,000 ≤80,000,000 VND	30%	9,750,000VND+多余 52,000,000VND的30%	30% 应收收入 –5,850,000VND
7	>80,000,000 VND	35%	18,150,000 VND+多余 80,000,000 VND的35%	35% 应收收入 –9,850,000VND

外国承包商税 FCT 2%-15%
什么是越南的外国承包商预扣税？
根据越南税法规定，对在越南进行工程或业务活动的外国企业从其所得款项中预先扣除一定比例的税款。这项税收措施旨在确保外国承包商遵守越南法律，按规定缴纳相应的税款。
外国承包商预扣税什么时候适用？
外国承包商预扣税适用于外国承包商在越南进行工程或业务活动，以及其与越南企业或个人之间的交易。当越南企业向外国的供应商购买商品或服务时，也须适用此税。依据相关的服务或采购合同，买方有责任代表卖方在当地税务机关申报、扣除并缴纳外国承包商税。
在越南进行工程或业务活动的外国企业需要从其所得款项中预先扣除一定比例的税款。具体的税率和适用规定依越南税法而定。外国承包商税包括增值税和企业所得税，税率可能为应税收入的2%至15%。这项税收措施旨在确保外国承包商按照越南法律支付相应的税款。
根据相关服务或采购合同，买方有义务代表卖方在当地税务机关申报、扣除和缴纳外国承包商税。

七、越南社会保险制度介绍

根据越南社会保障委员会(VSS)规定，所有雇主都必须为其正是受雇的员工缴纳社会保险费(SI)、医疗保险费(HI)和失业保险费(UI)，以确保员工能够获得基本福利和保护，营造出积极且正向的工作环境。

社会保险 (Social Insurance, SI)
1. 覆盖范围：疾病、生育、工商、退休和死亡福利。
2. 适用对象：越南本地员工强制参加。自2022年1月1日起，持有工作许可证且签订一年以上劳动合同的外籍劳工也须参加。

健康保险 (Health Insurance, HI)
1. 覆盖范围：医疗费用补助，包括住院、门诊、重大疾病及药品。
2. 适用对象：所有劳工均须参加，包括外籍移工。

失业保险 (Unemployment Insurance, UI)
1. 覆盖范围：失业补助、职业培训和在就业服务（免费就业咨询）。
2. 适用对象：适用于本地员工，外籍移工不适用。

越南的社会保险制度为员工提供了养老、医疗及失业的保障，本地劳工须强制参加，部分外籍移工也适用社会保险和健康保险。社会保险方面，雇主须支付员工月薪17.5%、员工支付8%。健康保险则由雇主支付3%、员工支付1.5%。至于失业保险，雇主和员工各需支付1%。另外需注意的是，失业保险仅适用于越南本地员工，外籍移工无需参加。

参保对象	越南劳动者之投保比例
根据缴纳社保的薪资	社会保险			失业保险	医疗保险	合计
根据缴纳社保的薪资	退休保险	疾病、生育保险	工伤保险	失业保险	医疗保险	合计
雇主	14%	3%	0.5%	1%	3%	21.5%
雇员	8%	0%	0%	1%	1.5%	10.5%
合计						32%

八、越南年度审计

越南对企业的会计和审计要求相对严格，特别是对外资企业和特定行业。企业应确保遵守相关法规，按时完成财务报表的编制和审计，以避免可能的法律和财务风险。

根据越南会计准则(VAS)财务报表的列报，基本上须包含：

资产负债表。
损益表。
现金流量表。
注释和附件，包含股东权益变化的披露。

另外以下特定企业，需要由越南独立审计公司来进行年度财务报表的审计：

外资企业。
信贷机构、金融机构、保险公司。
发行及交易证券之公司，以及由上市公司持有超过20%以上股权之公司。
国有企业、实施国家重大项目之企业及运用国家资金的A类项目。

年度财务报表审计必须在会计年度结束后90天内完成，其中财务报表审计必须在财务年度前六个月结束之日起45天内完成。

公司还需要向相关国家机构提交年度审计财务报表，包括：

税务机关。
计画投资部。
市场管理机构。
财务部门。

税务申报表和经审计的财务报表需要及时提交，以避免受到任何处罚。因此，在审计之前，您将需要一名会计师为公司准备会计帐簿和财务报表。

九、越南公司设立注意事项

越南政府认可的投资文件有效期为六个月。
越南注册资本金须由海外股东通过电汇汇入资本金专户。
投资者必须在营业执照发出后的90天内完成注册资本金的缴纳，若未能及时汇入，则需要另外申请延长投资资本缴纳期限。
取得营业执照后，应立即进行税务登记及申报。
开设银行帐户后，需要在10天内向计划投资部备案。

越南公司设立:常见问题 Q&A

Q1.越南公司设立后，资本要多久到位?

外资应于登记设立起90天内汇入资金，可以采⼀次到位或者分期付款。

Q2.外资企业设立责任有限公司，其总经理与董事長可否为同⼀人？

可以，依照越南企业法，责任有限公司的总经理可以由董事会主席（若公司采用成员董事会制）或公司主席（若公司采用独任公司主席制）担任。

Q3. 越南公司什么时候需要预缴企业所得税？

越南企业应在每季度结束后的第30日或之前，根据该季度的实际收入和支出计算并预缴企业所得税，前四季度预缴税额不得少于年度企业所得税的80%。

越南公司设立:
常见问题 Q&A

Q1.越南公司设立后，资本要多久到位?

A:外资应于登记设立起90天内汇入资金，可以采⼀次到位或者分期付款。

Q2.外资企业设立责任有限公司，其总经理与董事長可否为同⼀人？

A:可以，依照越南企业法，责任有限公司的总经理可以由董事会主席（若公司采用成员董事会制）或公司主席（若公司采用独任公司主席制）担任。

Q3. 越南公司什么时候需要预缴企业所得税？

A:越南企业应在每季度结束后的第30日或之前，根据该季度的实际收入和支出计算并预缴企业所得税，前四季度预缴税额不得少于年度企业所得税的80%。

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越南公司注册

越南公司注册

一、越南投资环境介绍与优势

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